الدمج والاستحواذ بين الشركات
تعتبر عقود الدمج والاستحواذ بين الشركات طوق نجاة لتجنب اشهار افلاس الشركات الصغيرة، حيث يعيش العالم حاليا أزمة طاحنة بدأت منذ سنوات في صورة اضطراب للقطاع المالي العالمي، ثم امتدت إلى باقي القطاعات الأخرى، وأصبح العالم مهددا بضغوط انكماشية حادة.
كما إن التداعيات السلبية للأزمة المالية جعلت من الضروري التفكير قدما في حل ناجح يقي جميع المؤسسات وأموال المساهمين من أزمات مستقبلية، وينقذها من الإفلاس والتهاوي.
تعريف الدمج والاستحواذ بين الشركات
الدمج والاستحواذ بين الشركات كلاهما عمليتان شائعتان فى سوق الاستثمار يتشابهان مع بعضهما البعض ولكن هناك اختلاف طفيف بينهم فالدمج هو ان تندمج شركة مع شركة أخرى مقابل حصص او أسهم بين الشركتين.بمعنى ان الدمج بشكل مبسط بيحصل عندما تتحد شركتان من نفس الحجم ،توحدان قوتيهماككيان جديد واحد بدلا من البقاء مملوكة ومشغلة بشكل منفصل
اما الاستحواذ فهو ان تقوم شركة بشراء حصص او أسهم شركة أخرى بمقابل مادى، والاستحواذ بينشأ لما تتولى شركة ادارة وسيطرة على شركة اخري وتثبت نفسها كمالك جديد لها زي استحواذ فيس بوك على واتس اب فى 2014بمبلغ حوالى 22مليار دولار . أيضا الدمج يمكن ان يكون عن طريق تأسيس شركة جديدة لعملية الاندماج اما الاستحواذ فلا حاجة لتأسيس شركة جديدة فتقوم شركة بالاستحواذ على الشركة الثانية عن طريق أسهمها او حصصها بنفس الكيان دون انشاء كيان جديد.
لذلك تعد عمليات الدمج والاستحواذ بين الشركات ذات تأثير كبير على سوق الاستثمارات، وأيضا على الشركات ومعاملاتها وخاصة (الناشئة) لأنها تتم عليها فى بعض الأوقات لتطوير الشركات الناشئة وتمويلها وتطوير فكرتها وخدماتها سواء للسوق او المجتمع لان معظمها تبدأ برأسمال صغير.
اسباب الدمج والاستحواذ بين الشركات
ظهرت هذه الإستراتيجية نتيجة للتغييرات السريعة في النظام الاقتصادي العالمي والمتمثلة في العولمة والحرية الاقتصادية وإزالة العوائق أمام فتح الأسواق وإقامة التكتلات الاقتصادية وزيادة المشكلات الاقتصادية والمالية التي تواجه الدول النامية والمتقدمة أدت إلى زيادة حدة المنافسة بين الشركات وزيادة التحديات التي تواجهها العديد من الشركات والمؤسسات في العالم.
دمج الشركات
الدمج بصفة عامة هو اتحاد للمصالح بين شركتين أو أكثر ينتج عنه ظهور كيان جديد أو قيام أحد الشركات، اندماج الشركة يعني دخول كلي لكيانها في شركة أخرى وبالتالي يزول كيانها القانوني وتدخل في كيان الشركة الأخرى المندمجة معها، وهذا يختلف عن تحول الشركات حيث تبقى الشركة قائمة وإنما يتغير كيانها القانوني، كما أن الاندماج ليس بالضرورة أن يكون بين الشركات من ذات النوع، فيجوز أن تندمج شركة مع أخرى من نوع آخر، سواء كان الاختلاف من حيث الأغراض أو من حيث الكيان القانوني
كيف يحدث الدمج ؟
الدمج يحدث اما عن بطريق الضم بحل الشركة ونقل أموالها إلى شركة أخرى قائمة أو بطريق المزج وهو حل شركتين قائمتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها حقوق والتزامات كل من الشركات المنحلة.
أنواع دمج الشركات
1- الدمج الأفقي وهو اندماج يحدث بين مؤسستين تعملان في نفس النشاط الاقتصادي لتحقيق اقتصاديات الحجم، ويخلق قوى احتكارية للشركة المدمجة، مثل اندماج مؤسستين لصناعة الأدوية.
2- الدمج الرأسي هو اندماج يحدث بين مؤسسات تعمل في أنشطة اقتصادية مكملة، لتحقيق اقتصاديات التقنية الحديثة مثل تجنب تكاليف معينة مثل تكلفة النقل أو تكلفة التعاقد، ويخلق هذا النوع من الاندماج التكامل في الانتاج مثل اندماج شركة محاجر مع مصنع أسمنت.
3- الدمج المتنوع وهو اندماج يتم بين شركات لها أنشطة اقتصادية مختلفة، فقد يكون بغرض زيادة تنوع المنتجات أو الامتداد الجغرافي للسوق أو بغرض التنويع البحت بأنشطة غير مرتبطة ببعضها.
استحواذ الشركات
استحواذ الشركات يعني السيطرة المالية والادارية لأحد الشركات على نشاط شركة أخرى، وذلك عن طريق شراء كل أو نسبة من الأسهم العادية التي لها حق التصويت في الجمعية العامة للشركة المستحوذ عليها سواء تم شراء الأسهم بالاتفاق مع الادارة الحالية أو بدون، لأن المهم أن تسمح النسبة المشتراة للشركة المستحوذة بالهيمنة على مجلس إدارة الشركة المستحوذ عليها.
انواع استحواذ الشركات
يتنوع الاستحواذ إلى نوعين باعتبارين، باعتبار نوع المشترى، وباعتبار كميته.
النوع الأول: باعتبار نوع المشترى، وينقسم إلى قسمين :-
القسم الأول: استحواذ عن طريق شراء الأسهم
ويقصد به قيام الشركة المستحوذة بشراء أسهم الشركة المستحوذ عليها من خلال عرض شراء يقدم لمساهمي الشركة المستحوذ عليها، وسداد قيمة هذه الأسهم نقدا، أو مبادلتها بأسهم في الشركة المستحوذة يحصل عليها مساهمين الشركة المستحوذ عليها.
القسم الثاني: استحواذ عن طريق شراء الأصول
ويقصد به قيام الشركة المستحوذة بشراء كامل أصول الشركة المستحوذ عليها نقدا، حيث تقوم الشركة المستحوذ على أصولها بتوزيع مقابل الأصول المستحوذ عليها على مساهميها، وذلك تمهيدا لتصفية الشركة المستحوذ عليها، أو أن تستخدم الشركة المستحوذ على أصولها مقابل الأصول في تغيير نشاطها الرئيسي.
النوع الثاني: أقسام الاستحواذ باعتبار كميته، وينقسم إلى قسمين :-
القسم الأول: استحواذ كلي بشراء جميع أصول الشركة المستحوذ عليها.
القسم الثاني: استحواذ جزئي بامتلاك جزء من أسهم تلك الشركة، وغالبا ما تتطلع الشركات المستحوذة (المشترية) عند الشراء الجزئي، إلى أن تكون كمية الأسهم المستحوذ عليها 51% فأكثر بحيث تمتلك قوة تصويتية غالبة في مجلس الإدارة، وتمكنها من التحكم في قرارات مجلس الإدارة للشركة، أو المشاركة الفعالة في إصدارها، وتسمى الأسهم في هذه الحالة أسهماً إستراتيجية
الفرق بين الدمج والاستحواذ بين الشركات
على الرغم من تشابه الإستراتيجية في عقود الدمج و الاستحواذ بين الشركات، من حيث دور الوسطاء، ومعايير تقييم الأصول، وإعداد الترتيبات الخاصة بتحديد مصير العقود المرتبطة بتلك الشركات، وحصص المساهمين، الا أن هناك معياران للتفريق بين الدمج والاستحواذ هما:
1-المقابل الممنوح: إذا كان المقابل المدفوع لمالكي أسهم الشركة مال أي ثمن وليس حصة اعتبرت العملية استحواذ وليس اندماج، أما إذا كان المقابل حصة فهو اندماج وليس استحواذ.
2- مال الشركة : إذا لم تنقضي الشركة بعد شراء شركة أخرى لأسهمها تكون العملية استحواذ، أما إذا تم إنشاء شركة جديدة فالعملية اندماج.
فوائد الدمج والاستحواذ بين الشركات
هناك الكثير من الفوائد التي تنتج عن الدمج والاستحواذ بين الشركات و الكيانات الإقتصادية ومنها:
1- تخفيف تكاليف الإنتاج والخدمات.
2- زيادة القدرات المالية والكفاءة.
3- تحسين نوعية الإنتاج والخدمات المقدمة.
4- زيادة القدرات التنافسية.
5- القدرة على الحصول على التمويل من المؤسسات المصرفية العالمية بشروط مواتية.
6- يعتبر الحل المثالي للشركات المتعثرة والمهددة بالافلاس.
