شركات المساهمة
تعتبر شركات المساهمة هي أكثر الشركات انتشارًا في مصر خلال الفترة الأخيرة، وفي هذا المثال سوف نستعرض لكم كل ما تريدون معرفته عن تأسيس شركات المساهمة في مصر وطرق حماية الغير وفقًا للقانون المصري رقم 159 لسنة 1981 المعدل بقانون رقم 4 لسنة 2018وبصوره مبسطة يمكن تعريف شركات المساهمةبأنه كيان تجاري يمكن فيه يمكن فيه شراء أو بيع أسهم الشركة من قبل المساهمين وشركات المساهمة هى أحدى شركات الاموال وشركاؤها كلهم مساهمون ويمكن القول بأن شركات المساهمة قائمة على الاعتبار المالى وليس الشخصى وبما أن شركات المساهمه قائمة على الاعتبار المالى وليس الشخصى فإن مسئولية شركائها محدودهفيما يخص ديون الشركة .
شركات المساهمة هي الشركة التي يقسم رأسمالها إلى أسهم متساوية القيمة وتكون قابلة للتداول ويكتتب المؤسسون بجزء من هذه الأسهم بينما يطرح باقي الأسهم على الجمهور في اكتتاب عام، ولا يسأل المساهم فيها إلا بقدر حصته في رأس المال كل ما سبق سرده هو تعريفات مختلفة لشركات المساهمة.
شركات المساهمة
تعتبر شركات المساهمة نموذج لشركات الأموال إذ تتضمن كافة العناصروالخصائص التي تكون ليها شركات الأموال، ويمكن تعريفها (شركة ينقسم رأس مالها إلى أسـهم متساوية القيمة يمكن تداولها على الوجه المبين في القانون) .
وشركات المساهمة من الناحية التاريخية وتأصيل تواجدها أن كان الأمرنتيجة احتياج دول الاحتلال (كبريطانيا) في عمل مشروعات ضخمة فيبعض دول أفريقيا، فتم عرض الأمر على الشعب الإنجليزي في شـكلاستثمار لأموالهم في المشروعات التي ترغب الدولة العظمى في تأسيسها ،،،،
ويتم ذلك عن طريق طرح أسهم على الشعب عامة لتجميع من ذلك الطرح مجموع من الأسهم مكونة رأس مال الشركة ومن هنا جاءت فكرة الاكتتاب ومشاركة العامة في تكوين شركات المساهمة ودائما ما يشار إليها بالأحرف(ش.م.م) .
يساهم فيها ثلاثة أشخاص، أو أكثر يسمون بالمؤسسين ويتكون الرأسمال المشترك للشركة من تقديمات نقدية، أو عينية، من قبل الأشخاص الذين يؤسسون الشركة؛ وتختلف شركة الأموال عن شركة الأشخاص، تتألف من مساهمين قد لا يعرف بالضـرورة بعضهم بعضـا ولا يحق للمساهمين التصرف أو التكلم باسم الشركة، عكس شركات الأشخاص،
وتجمع شركات المساهمة أموالًا وتعتبر نموذج لشركات الأموال ويقسم رأس مال الشركة
إلى أسهم فيملك كل عضو في الشركة سهما، أو أكثر قابل للتداول وبحرية وتنحصرمسؤولية المساهمين بقدر أسهمهم ولا يكتسبون صفة التاجر.
اسم الشركة
يكون لكل شركات المساهمة عامة اسم تجاري، ولا يجوز أن يكون اسماً لشخص طبيعي إلا إذا كان غرض شركات المساهمة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص أو إذا تملكت الشركة اسماً تجارياً أو حصلت على حق استغلاله، وفي جميع الأحوال، يجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة ”شركة مساهمة عامة”.
تأسيس شركات المساهمة
تأسيس شركات المساهمة في مصر بشكل عام، عبارة عن إنشاء شركة تهدف إلى ربح مقسم على عدة أجزاء متساوية، ويتم توزيع الربح وفقًا للأجزاء المقسمة للشركة منذ البداية ويسمى كل جزء منها سهم.
تلك الأسهم مملوكة لمن يشتريها ( المساهمين ) ولكل مساهم حصة معينة من الأسهم يتم تحديدها من خلال شهادات الملكية، ويحق للمساهمين أحقية بيع وشراء أسهم الشركة دون التأثير على استمرارية وجودها.
خصائص شركات المساهمة
تأسيس شركات المساهمة في مصر، يعني إنشاء كيان ذات خصائص كافية تميزها عن بقية أنواع الشركات الأخرى ومنها :-
1 : اعتماد الشركة علي الاعتبار المالي وليس الشخصي , حيث ينظر لصاحبها (مالكها) علي انه مجموعة اسهم او ممثل قانوني وليس كانسان بعينه.
الا واذا اصبحت شركة فردية لا تمت لشركات المساهمه بصلة , وميزة هذه السمه هي ضمان استمراريه الشركه حتي في حالة وفاة احد المساهمين او تعرضه للافلاس المادي.
وهي من الاسس التي يجب معرفتها عند تاسيس شركة المساهمة في مصر.
2 : عند تاسيس شركات المساهمة في مصر يجب معرفة قابلية تبادل المساهمين لحصص اسهمهم في شركة المساهمة بدون اي قيود ويتم تداولها في سوق الاوراق المالية او البورصة.
3 : تقسيم ديون الشركة علي المساهمين طبقآ لنسبة الاسهم الخاص بها حيث لا تتعدي المديونيه نسبة الاسهم التي يملكها فقط في شركة المساهمة وهذا تحديدآ ماورد في الماده 3 من قانون 159 لسنة 1981 م.
4 : تفضيل بعض النشاطات كالبنوك وشركات الاستثمار والتأمين واعمال البورصة والقروض العقاريه ومؤسسات الائتمان والادخار لتأسيسها بواسطة شركات المساهمة بعينها دون انواع الشركات الاخري.
ايضا
حرية التداول بالنسبة لرأس المال، مجموع الأسهم متساوية القيمة المكونة لرأس مال الشركة الأصل فيها هي الحرية الكاملة في تداولها.
المسؤولية بالنسبة للمساهم تكون في حدود قيمة أسهمه فقط فبالنسبة لشركات المساهمة ولأنها تؤسس لغرض المشروعات الضخمةفتعتبرها الدولة من المرافق العامة في بعض الأحكام وهذا ما يمنحها أهمية خاصة جدا دونا عن باقي الشركات في مصر.
ملحوظة هامة (على أن هناك نشـطة معينة لا يجوز أن تتخذ شكل شـركةسوى شركة مساهمة وتلك الأنشطة هي:
البنوك الخاصة – شركات الصرافة – الأنشطة الرياضية (أكاديمية رياضية)- إلحاق العمالة المصرية بالداخل والخارج (الإثنين معا) – شـركات الأمن والحراسة – التأجير التمويلي – وعدد المؤسسين لا يجوز أن يقل عن ثلاثةأشخاص.
من هو المؤسس فى شركات المساهمة
فالمؤسس هو كل شخص طبيعي، أو اعتباري سواء كان مصري، أو أجنبي الجنسية،يشترك اشتراكا فعليا في تأسيس الشركة بنية تحمل مسؤولية التأسيس هي صفة يكتسبها الشخص الراغب في تأسيس شركة مساهمة
شروط المؤسس فى شركات المساهمة
لابد ان توافر في المؤسس الشروط الآتية:
*كامل الأهلية
*ألا يكون موظفا عاما إلا إذا حصل على ترخيص من الوزير المختص
* ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو جنحة، أو أي جريمة مخلةبالشرف، أو الأمانة، أو التزوير، أو التفالس.
ويكتسب الشخص هذه الصفة كل من وقع على العقد الابتدائي، أو طلبترخيص الشركة، أو قدم حصـة عينية عن تاسيسها،
الفرق بين المؤسس او المساهم او المكتتب
أما المساهم، أوالمكتتب هو شخص طبيعي، أو اعتباري لا تتوافر فيه شروط المؤسس، أوتوافرت فيه؛ ولكنه يختار أن يكون مكتتبا وليس مؤسـسـا حتى لا يتحمل المسؤولية وعناء التأسيس؛ وبعد التأسيس لا فرق بين كل من المؤسس
والمكتتب، فجميعهم في مرتبة واحدة يطلق عليهم لفظ مسـاهمين؛ ولا فرق بينهم في الحقوق والالتزامات بعد التـأسـيس فالاختلاف يظهر جليا في المسؤولية عن ديون الشركة، فيسأل المساهم عن ديون الشركة في حدود أسهمه فقط أي إنه إذا كانت الشركة مكونة من عشرة آلاف سهم ويمتلك المساهم ألف سهم فيها فهنا يسأل عن 10% في ديون الشركة.
رأس مال شركات المساهمة
ويتكون رأس مال الشركة من مجموع الأسهم التي دفع ثمنها المساهمين،أوالمكتتبين ، فالسهم يعتبر هو المصدر الحيوي بالنسبة لمراحل حياة شركة المساهمة، وذلك يرجع إلى:
ضـآلة القيمة الاسمية للسهم؛ قابلية السهم للتداول؛ تحديد مسؤوليته بقيمةالسهم
أنواع الأسهم فى شركات المساهمة وكيفية تداوله بإجراءاتها
ورأس مال شـركة المساهمة حصـة نقدية، وقد يكون مكون من حصـة نقدية وحصـة عينية وفي حالة وجودالحصـة العينية يتم تقييم الحصـة العينية (من جانب لجنه التقييم بالهيئة العامة للاستثمار) بقيمةنقدية ويشترط في هذه الحالة إلا تزيد الحصة العينية بعد التقييم عن 75%من مجموع رأس المال وإلا تقل الحصـة النقدية عن ٢٥% من قيمة رأس المال.
ويتم تقسيم رأس المال إلى أسهم متساوية القيمة ولا تقل قيمة السهم عن واحد جنيها ولا تزيد قيمته عن ألف جنيها، واشترط القانون إلا يجوز كسرالسهم.
ورأس المال له مسـمـى خاص (رأس المال المصـدر) وهو مجموع رأسالمال المقسم وفق حصص الشركاء وهو محل الاستثمار، وأيضا هنا رأسالمال المرخص به وهذا النوع من رأس المال هو إضـافة ولكنها إضـافةمهمة واحترافية يدركها جيدا القانوني الممارس.
ورأس المال المرخص بهحدد القانون وجوده في عقد الشركة بجوار رأس المال المصـدر، ولكن له قيود أولها ألا يزيد رأس المال المرخص به عن عشرة أضعاف رأس المالالمصـدر، بمعنى لو كان رأس المال المصـدر مليون جنيها ، فلا يجوز أن يزيد رأس المال المرخص به عن عشرة مليون جنيه؛ وترجع أهمية وجوده في العقد الأساسي للشركة، وهو أن يمنح رئيس مجلس إدارة الشركة سلطة تعديل رأسمال الشـركة بدون الدعوة لانعقاد جمعية عموميه غير عادية
فالأصـل هو الدعوة لانعقاد جمعية عمومية غير عادية لتعديل رأسـمـالالشركة، ولكن في حالة وجود رأس مال المرخص به منح ل رئيس مجلسالإدارة صلاحية تعديل رأس المال دون الدعوة لجمعية عمومية.
وهذا الأمر يعكس صـورة هامة جدا بالنسبة للمستثمرين والاستثمار وهيالسرعة في اتخاذ بعض الأمور الهامة، لأن الدعوة للجمعية هو أمر يحتاجمدة واجتماع لا يقل عن مدة شــهر، والوقت بالنسبة للمستثمر مهم جدا،ولذلك ينصح بوجود هذا النوع من رأس المال في العقود.
واشترط القانون ألا يقل رأس المال المصـدر عن ٢٥٠ ألف جنيه في حالةالاكتتاب المغلق وألا يقل رأس المال عن 500 ألف في حـالـة الاكتـتابالعام.
وأهمية فهم رأس المال تعود، لأن شــركات المساهمة في أولىحضرات التأسيس اشترت القانون عمل ايداع بنكي بقيمة 10% من مجموعرأس المال المصدر .
لو كان رأس المال مليون جنيه، يجب على المؤسسين أن يضعوا في البنك باسم الشركة مبلغ وقدره مئة ألف جنيه وهي نسبة 10% والتي نص عليالقانون، ومراد هذا النســة إلى ٢٥% في خلال مدة ثلاثة أشهر من تاريخالقيد في السجل على أن يسدد مجموع رأس المال في خلال مدة لا تزيد عنخمس سنوات)
المتخلف
ملحوظة هامة : المشرع وضع جزاء المترتب على عدم الالتزام بالمدةالمقررة بالزيادة، فإذا كانت مدة سداد رأس المال الأصلي هي 5 سنواتمن تاريخ تأسيس الشركة وفيها في السجل التجاري، فالمشرع قالك أن المساهم المتخلف عن سداد المبالغ المتبقية من رأس المال الأصلي الذيأكتتب فيه عند التأسيس خلال هذه المدة لازم الشركة تنذره بالسداد وتمنحهمهلة 30 يوم على الأقل للسداد ولو لم يسدد يتم بيع الأسهم التي لم يتم سدادقيمتها في البورصة إذا كانت أسهم الشركة مقيدة ويتم بيعها بالمزاد العلنيدون حاجة إلىإجراءات قضائية لو لم تكن مقيدة.
البيع بالمزاد العلـنى يستلزم إعادة تقييم أسهم الشركة للوقوفعلى قيمتها العادلة وتلتزم الشركةبأن تعلن عن المزاد في إحدى الصحف اليومية وتعقد المزاد بعد 60 يوممن تاريخ الإعذار وترسل للمسـاهم المتخلف عن الوفاء إعلان المزاد ولايجوز لها إجراء المزاد إلا بعد 15 يوم من تاريخ إخطاره بموعد المزاد.
هذه الإجراءات مبينة تفصيلا في المادة 9 من النظام الأساسي للشركة)ومن ضمن الميزات العملية إنه يتم سحب رأس المال المودع في حسابالشركة بعد التأسيس بعد فوات مدة خمسة عشر يوما من تاريخالقيد فيالسجل التجاري، وذلك، لأن الشركة تكتسب الشخصية المعنوية بعد مرورخمسة عشر يوما من ذلك التاريخ وبالتالي فيحق للشركة أن تتعامل باسمها
وأن تباشر كافة الأنشطة الخاصة بها ومنها سحب رأس المال المودع لكي تباشر الأنشطة الخاصة بها.
ومن الإشكاليات العملية في مراحل التأسيس، الاتفاق على سداد قيمة السهم في موعدمحدد، فالفرض هنا أن يكون صـــاحب الســـــهم غير ممتنع عن السداد وأن موعده لم يحل بعد، فهنا يكون لصـاحب السـهم كافة الحقوق المقررة للأخرين .
ماهى حقوق المساهم فى شركات المساهمة :
*حضـور الجمعيات العمومية العادية وغير العادية، والتصـويت فيها،والاطلاع على دفاتر الشركة؛ وحقه في الأرباح يتحدد بنسبة ما تم سدادهمن قيمة السهم، أي إنه إذا كان المساهم قد سدد نصـف قيمة السهم فإنهيستحق أرباح توافق هذه النسبة من أرباح الشركة.
ومساهمة الشـريك تتم عن طريق الاكتئاب، والاكتئاب هي أولى مراحلالتأسيس في شركات المساهمة، وهو عمل قانوني بمقتضاه يتعهد شخصبالدخول في الشركة المساهمة بتقديمه مبلغا من المال، أو مالًا عينيا مقابلحصوله على أسهم بقيمة إسمية تعادل ما قدمه.
والاكتتاب هو أداة الشركةللحصول على رأس المال الذي تحتاج إليه لتفعيل نشــاطـهـا الخـاص؛
انواع الاكتتاب فى شركات المساهمة
وشركات المساهمة لها نوعان من الاكتتاب:
أولًا: الاكتتاب العام: وهو في حالة دعوة أشخاص غير محددين سلفا وغيرمعروفين للاكتتاب في أسهم الشركة، مثل شركة قناة السويس الجديدة عندتأسيسها كان اكتتاب عام. وهذا النوع من الاكتتاب الذي نراه معلنا عنه فيالبورصة المصرية، وليس له حد أقصى لعدد المساهمين.
ثانيا: الاكتتاب المغلق: وهو حالة تأسيس الشركة بين أشخاص طبيعية، أواعتبارية سواء كانوا مصريين الجنسية، أو أجانب واشترط القانون بالنسبةلهذا الاكتئاب ألا يزيد عدد المساهمين عن مئة شخص، وألا يقل رأس مالالشركة في هذا الاكتتاب عن ٢٥٠ ألف جنيه ويكون الاكتتاب بين أشخاصمعروفين ومحددين سلفا.
واقعيا معظم شركات المساهمة يتم تأسيسها عن طريق الاكتتاب المغلقالأسهم هي في الأصل نقدية وهي التي يتم سداد قيمتها نقدا والأصل فيهاحرية التداول، ولكن يأتي على الأصـل اسـتثـناءان، أحدهما لا يستطيعالمساهم تداول أسهمه وقت انعقاد جمعية عمومية، أو في حالة النصصراحة على ذلك في عقد الشركة.
انواع الاسهم وكيف يتم التداول فى شركات المساهمة
وكما هناك أسهم نقدية هناك أسسهم عينية: وهي تلك الأسهم التي ساهمبها المؤسس، أو المكتتب بحصـة عينية (أرض، فكرة، سيارة) وقد حظرالقانون على المؤسس، أو صـاحب الحصـة العينية من التداول، أو البيع إلابعد مرور عامان من تاريخ التأسيس.
ويتم تداول الأسهم (بيع وشراء الأسهم) لا يتم التداول إلا عن طريق شركة تداول أوراق مالية تعرف باسـم شـركات السـمسـرة، وفيها يقوم البائع، أوالمشترى بفتح حساب في شركة السمسرة أو مندوبيها يوقعان على عقد البيع للاسهم بالقيمة المتفق عليهاوتسليمة كوبونات الاسهم وعقد تأسيس الشركة طبقا لاخر تعديلات والسجل التجارى ويقوم المشترى بسداد قيمة الاسهم فى حساب شركةالسمسرة ثم تقوم شركة السمسرة بإجراءات نقل ملكية الاسهم للمشترى
وذلك عن طريق الإيداع والقيد المركزي في البورصـة حتىصـدور أوراق نقل الملكية وبمجرد صـدور هذه الأوراق تقوم شـركةالسمسرة بتسليم البائع قيمة الأسهم المبيعة وتسليم المشتري كوبونات الأسهمبعد نقل المليكة له .
وكما أن الأصل حرية تداول الأسهم وعرفنا أن هناك استثناءان وهما وقت إنعقاد الجمعية العمومية، وفي حـالـة النص على قيود للتداول في عقدالشركة .
ما هي إجراءات بيع الاسهم فى شركات المساهمة
اذا تم النص في عقد الشركة على قيود لتداول الأسهم فهنا يلتزم المساهم الذي يريد أن يبيع أسهمه أن يتخذ الإجراءات الآتية:
* يتقدم بطلب للشـركة مفاده رغبته في البيع مع استلام ما يفيد تقديم الطلبمؤرخ، أو أن يوجـه طـلـب خـطـاب مســجــل لمجلس إدارة الشـركة بطلبالموافقة على بيع أسهمه ويجب أن يتضـمن الخطاب اسمه، عنوانه، عددالأسهم التي يرغب في بيعها ونوعها والثمن الذي يرغب في بيعها به. منحالقانون لمجلس إدارة الشركة مدة ستين يوما للرد على طلب المساهم.
وهنا إما يوافق موافقة كتـابيـة بـالبيع، أو أن يقوم مجلس الإدارة بإخطـارالمساهم بعدم الموافقة على البيع للغير وتقديمه شخص آخر سواء مساهم،أو غيره، أو أن تقوم الشركة بذاتها بشـراء الأسهم، وذلك لتخفيض رأسالمال، أو لكي يتم توزيعه على باقي المساهمين كأرباح.
مع ملحوظة يلتزم المساهم البائع بقرار مجلس الإدارة على إنه لا يجوز لها أن تحتفظ بهذه الأسهم التي قامت بشرائها لمدة تزيد عن سنة دون التصرففيها ولا يكون لهذه الأسـهم أي حق من حقوق الأرباح وتنزل من نصـاب التصويت.
مجلس ادارة شركات المساهمة
مجلس الإدارة هو من يدير الشركة ويتعامل باسمها ويمثلها أمام القضاءوالغير وقد وضع القانون لأعضاء مجلس الإدارة ورئيسها شروط معينةتضمن حسن سير حياة الشركة بما يضمن تحقيق أعلى ربح وأطول مدة .
وأعضاء مجلس الإدارة ورئيس المجلس قد يكونون من المساهمين، أو منالغير خارج الشركة، ويجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه، أو بناء علىثلث أعضائه، أوإذا دعت الحاجة لذلك،
ويجوز لمجلس الإدارة أن يعينعامل للشركة من غيرالأعضاء ويجوز له حضورالجلسات دون أنيكون له صوت معدود ويقوم المساهمين بتعيينهم عند تأسيس الشركة بالمدةالمحددة قانونا وهي مدة خمس سنوات ويجوز أن تجدد هذه المدة عن طريقالجمعية العامة العادية بمدة ثلاث سنوات فقط .
ولأهمية أعضاء مجلس الإدارة بالنسبة لحياة الشـركات، فقد نص القانونعلى شـروط يجب توافرها في عضـو مجلس الإدارة. لا يجوز أن يكونالعضو من حكم عليه بعقوبة جنائية سواء جناية، أو جنحة (سرقة، نصب،خيانة أمانة، تزوير، تفالس)، ويجب أن يكون كامل الأهلية،
لا يجوز أنيكون موظف عام، ويجب أن يكون هناك إقرار كتابي من جانب العضـويتضمن فيه اسمه، جنسیته، سنه، بیان نوع العمل المكلف به.
وبالنســـــة لعدد مجلس الإدارة لا يجوز أن يقل عددهم عن ثلاثة دون حدأقصى، وفي حالة نقص العدد عن ثلاثة، يجب على مدير عام الشركة، أومراقب الحسابات إخطار الهيئة العامة للاستثمار بالدعوة لجميعة عامةيكون جدولها تعيين أعضـاء أخرين؛
مع ملحوظة أن من الممكن أن يكونعضو مجلس إدارة شخص اعتباري وأن يكون ذلك عن طريق طلب محررموقع من مجلس إدارته ومختوم بخاتم شـركته يتضمن إقرارا من جانبه إنهقد عين الشخص (ويذكر اسمه) كممثل له في مجلس الإدارة ويشترط فيهكافة الشــروط الســـــــابق ذكرها،
ويجوز للشخص الاعتباري تغيير هذاالشخص، أو استبداله في أي وقت يشاء وحتى بدون إبداء أية أسباب، وذلكبخطاب موجه من شركته يفيد تعيين آخر.
اختصاصات مجلس ادارة شركات المساهمة
-يختص مجلس ادارة شركات المساهمة بإدارة الشـركـة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضـها وتمثيلالشركة أمام كافة الجهات الحكومية والغير وأمام جهات التقاضي.
-يختص مجلس ادارة شركات المساهمة زيادة رأس مال الشـركة (المصـــدر)، وذلك في حالة وجود رأس المالالمرخص به في العقد.
-يختص مجلس ادارة شركات المساهمة دعوة الجمعية العامة (العادية وغير العادية) للانعقاد وتحديد جدول أعمالهاوساعة وتاريخ ومقر الانعقاد.
-يختص مجلس ادارة شركات المساهمة تحديد قيمة ومواعيد سداد أقساط رأس المال المصدر عند زيادته.
-يختص مجلس ادارة شركات المساهمة بتنفيذ كلا من قرارات لجمعية العامة (العادية وغيرالعادية.
-يختص مجلس ادارة شركات المساهمة بتعيين مدير للشركة وعزله .
-يختص مجلس ادارة شركات المساهمة الموافقة على بيع الأسهم في وجود القيود على التداول.
-يختص مجلس ادارة شركات المساهمة تجنب الاحتياطي القانوني للشركة .
يختص مجلس ادارة شركات المساهمة بتقديم تقرير إلى الجمعية العامة العادية من أعمال الشركة في الاجتماع السنوى .
-يختص مجلس ادارة شركات المساهمة توزيع العمل بين جميع أعضائه وتحديد إختصاصات العضو المنتدب ويجوز له تعيين نائب لرئيس مجلس الادارة ليحل محل رئيس المجلس فى حالة غيابه وكذلك يحق لمجلس الإدارة عزل رئيس المجلس أو العضوالمنتدب في أية وقت .
كيف يتم اجتماع مجلس ادارة شركات المساهمة
ينظم القانون بسواده ۱۷، ۸۰، ۸۱، 85 (القانون رقم 159 لسنة ۱۹۸۱)اجتماع مجلس الإدارة من حيث(الدعوة، والحضور )
1- الأصـل أن الذي يدعو لاجتماع مجلس الإدارة هو رئيس مجلس الإدارةويقوم بتحديد موعد وسـاعة ودق العقاد المجلس ويدعم المجلس الانعقادوتكون الدعوة شفهيا، أو كتابيا .
كما إنه يحق لثلث أعضاء مجلس الإدارة في دعوة المجلس الانعقاد عندرفض رئيس مجلس الإدارة الدعوة له .
وذلك بأن يتقدموا بطلب كتابي لرئيس مجلس الإدارة لدعوة المجلس للانعقادفي خلال عشرة أيام من تاريخ الطلب وفي حالة عدم قيامه بالدعوة فيخلال عشرة أيام من تاريخ الطلب،
فالقانون منحهم الحق في الدعوةلاجتماع مجلس الإدارة بما فيهم رئيس مجلس الإدارة وأن تكون الدعوةكتابية وأيضا يتم إخطار الهيئة العامة للاستثمار محددين في الدعوة تاريخوساعة ومقر الانعقاد .
ومن الجوانب العملية الهامة
1- يجوز لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب غيره من الأعضاءفي حضور اجتماع مجلس الإدارة فيكون ذلك بموجب توكيل كتابي بالإنابةغير موثق بالشهر العقاري، ولكن يجب أن يكون موقع من رئيس المجلسولا يجوز أن يحضر العضو نائبا عن أكثر من عضو.
٢- يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إذا حضــره أغلبية أعضــائهوتحتسـب الأغلبية هنا بأكثر من نصـف أعضــائه بشـرط إلا يقل عددالحاضرين الفعليين عن ثلاثة أعضاء.
ما هى حالات اجتماع مجلس ادارة شركات المساهمة بدون رئيس مجلس الادارة
وتوجد حالتين يصح فيهما اجتماع مجلس الإدارة بدون حضور رئيس مجلس الإدارة:
في حالة وفاة رئيس مجلس الإدارة ودعوة أغلبية الأعضـاء لاجتماع لتعيينمن يقوم محله.
وفي حـالـة الـدعوة للانعقاد من جـانـب ثلث أعضــــاء مجلس الإدارة بطلبكتـابي لرئيس مجلس الإدارة. وقرارات اجتماعات مجلس الإدارة لا يلزمتوثيقها إلا إذا كان الغرض منها التعامل مع الغير ولذلك فوجب اعتمادمحضر الاجتماع داخل هيئة الاستثمار.
ماهى مسؤولية الشركة عن أعمال وتصرفات أعضاء مجلس ادارة شركات المساهمة :
فالشركة مسـؤولة حتى لو جاوزت تصرفاتهم حدود اختصـاصـاتهم، أوصــلاحياتهم الثابتة بالعقد والسجل التجاري يكون ذلك طالما كانت هذهالتصرفات، أو الأعمال في حدودالمعتاد لمن وضع في موقفهم.
مكافئات مجلس ادارة شركات المساهمة
ونص القانون على أن يكون للجمعية العامة العادية وحدها حق إصــدارمكافأة تمنح لأعضـاء مجلس الإدارة نظير خدماتهم وأعمالهم على أن تكونهذا المكافأة نسبة من الأرباح السنوية لا يجوز أن تتجاوز نسبة (10 %)من الأرباح السنوية للشـركة. وذلك بعد استنزال الاستهلاكات وتوزيعالأرباح على المساهمين كما يستحقون رواتب، أو بدلات لحضـورهمالجمعيات العامة (العادية وغير العادية) والإدارة بالنسبة لشركات الأموالعامة والمســــــاهمة خاصــة تتم عن طريق الجمعيات العامة (العادية وغيرالعادية)
جزاءات مجلس ادارة شركات المساهمة
وكما أن لهم مكافآت ومزايا أيضا عليهم جزاءات:
العزل: فالجمعية العامة لها أن تقرر عزل أعضـــاء مجلس الإدارة ورفعدعوى لمسـؤولية عليهم ويكون القرار صحيحًا متى وافق عليه الشـركاءالحائزون لنصـف رأس المال، وذلك بعد أن يتم استبعاد منه نصيب منينظر في أمر عزلهم.
الحبس: فكل عضـو مجلس وزع أرباح، أو فوائد على خلاف أحكام هذاالقانون، أو زور في سجلات الشركة، يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن سنتينوبغرامة لا تقل عن ألفي جنيها ولا تزيد عن عشة آلاف جنيها.
البطلان: دعوى بطلان قرارات مجلس الإدارة والتي صـدرت عن غشوتدليس كما يحق لصاحب الحق المطالبة بالتعويض.
الجمعية العامة العادية
والجمعية العامة العادية: هي المحرك الأساسي لإدارة الشركة وتلعب دوررقابي أيضا على حسن إدارة الشركة فهي التي تقوم بتعيين مجلس الإدارةوتعزله هي التي تراقب على أعماله وتصــــرفاته وتجيزها وهي التي تتخذقرار بمقاضاة مجلس الإدارة بالتعويض، وتعيين مراقب الحسابات، عزلمراقب الحســابات،
توزيع الأرباح، مكافأة أعضــاء مجلس الإدارة، زيادةرأس المال، المصـادقة على الميزانية السنوية، تعيين المصـفيين في حالةالتصفية وتحديد رواتبهم.
فعليا الجمعيـة الـعـامـة الـعـاديـة تـديـر الشـــــركـة وتعتبر من أهم الإجراءاتالقانونية التي تهم رئيس مجلس الإدارة وتهم أيضـا الهيئة العامة للاستثماربصفتها دور رقابي.
وتنعقد الجمعية العامة العادية وفقا للقانون :
أولا: حيث يلتزم مجلس الإدارة في خلال الثلاثة أشهر التالية لنهاية كل سنةمالية للشركة أن يدعوا لانعقاد الجمعية العامة العادية.
ثانيا: كلما دعت الضـرورة للانعقاد، وذلك لمناقشــة قرار يدخل فياختصاصها بشأن الشركة، وذلك في حالة رغبة الشركة في بيع أصل منأصولها.
ثالثا: إذا تقدم عدد من المســــــاهمين يمتلكون (5%) على الأقل من رأسالمال أن يتقدموا بطلب كتابي لرئيس مجلس الإدارة يدعونه للدعوة لانعقاد
جميعة عامة عادية وعلى الطلب أن يوضحوا فيه طلباتهم بأسباب واضحة،ويتم الانعقاد في مقر الشركة المذكور بالعقد.
ولما كانت الهيئة العامة للاستثمار منحها القانون اختصـاصـات وسلطات(التـأســــــيس والرقابة والتفتيش) فتختص الهيئة العامة للاستثمار بالدعوةلانعقاد الجمعية العامة العادية في الحالات الآتية:
* تختص الهيئة العامة للاستثمار بالدعوة لانعقاد الجمعية العامة العادية عندتقدم مراقب الحسابات بطلب لها لكي تدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد،وذلك بسـبـب تراخي مجلس الإدارة عن الدعوة لانعقاد الجمعية العادية،وذلك بعد فوات شهر من التاريخ الذي كان يجب فيه المجلس يدعو للانعقاد.
* تختص الهيئة العامة للاستثمار بالدعوة لانعقاد الجمعية العامة العادية،وذلك عند تقدم المساهمين الذين يملكون (5%) على الأقل من رأس المالبطلب للهيئة، وذلك بسبب عدم قيام مجلس الإدارة بالدعوة للانعقاد بناءعلى طلبهم وبعد فوات مدة شهر من تاريخ تقديم هذا الطلب.
*تختص الهيئة العامة للاستثمار بالدعوة لانعقاد الجمعية العامة العادية فيحالة نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة أعضـاء، وذلك بسب وفاةأحدهم، أو استقالته، فيتقدم العضوان الآخران بطلب للهيئة بالانعقاد؟
اختصاصات الجمعية العامة العادية
أولا: المسائل المتعلقة بمجلس الإدارة ومنها
* انتخاب أعضـاء مجلس الإدارة وعزلهم ولو لم يكن واردا في جدولأعمال الجمعية.
* النظر في تجديد مدة أعضاء مجلس الإدارة
* المصادقة على تقرير مجلس الإدارة
* مراقبة أعمال مجلس الإدارة والنظر في إخلاله من المسؤولية
* النظر في إقامة دعوى المسؤولية (التعويض) على أعضاء مجلس الإدارة
* توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضرواالاجتماعات دون عذر مقبول .
* الترخيص لعضـو مجلس الإدارة المنتدب لشغل وظيفة العضو المنتدبلشركة أخرى.
* الترخيصلعضو مجلس إدارة أن يقوم بعمل فني لشركة أخرى،
الترخيص لعضـو مجلس إدارة بالإتجار لحسـابه وحسـاب الغير في أحدفروع النشاط التي تزاولها الشركة
* التصدي لأي عمل من أعمال الإدارة إذا عجز مجلس الإدارة عن البتفيه بسبب عدم اكتمال النصاب .
* إصدار التوصيات بشأن الأعمال التي تدخل في اختصاص مجلس الإدارة .
* تحديد مكافآت مجلس الإدارة وبدلات حضـوره ورواتبه والمزايا الأخرىالمقررة لأعضاء مجلس الإدارة.
ثانيا: المسائل المالية:
* زيادة رأس المال المصـــدر في حالة عدم النص على رأس مال مرخصبه في العقد
*المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
* المصادقة على توزيع الأرباح على المساهمين والعاملين
* الموافقة على توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة، أو التعويض عنه بشرط إلا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه.
*الترخيص بالتبرع فيما يزيد عن ألف جنيه.
* التصرف في الاحتياطات والتخصـصـات في غير ما هو مخصص لها وفق مصلحة الشركة.
ثالثا: المسائل المتعلقة بمراقب الحسابات:
* النظر في تقرير مراقب الحسابات وإقراره.
* النظر في تغيير مراقب الحسابات أثناء السنة المالية، أو عزله .
*النظر في تعيين مراقب حسابات وتحديد أتعابه.
رابعا: المسائل المتعلقة بتصفية الشركة:
* تعيين المصفيين وتحديد أتعابهم وعزلهم.
*النظر في الحساب المؤقت الذي يقدمه المصفي كل ستة أشهر.
* التصديق على الحساب الختامي لأعمال التصفية.
* تعيين المكان الذي تحفظ فيه دفاتر الشركة ووثائقها بعد شطبها من السجلالتجاري.
نظام ادارة شركات المساهمة
بالرغم من كبر عدد المساهمين فى شركات المساهمة إلا أن عملية إدارة الشركة التي تضم مساهمين تتم عن طريق مجلس إدارة منتخب من الجمعية العمومية للشركة.
وهي من أسس تأسيس شركات المساهمة في مصر , ويتم الاختيار عبر اجتماع سنوي يختار فيه أعضاء مجلس الإدارة بناء على أكبر عدد أصوات حصل عليها المرشح.
وفي حالة حصول مرشحين اثنين على نفس عدد الأصوات يتم التصويت مرة ثانية بينهم او اختيار الأفضل فيهما طبقًا لميثاق شركات المساهمة
ويختلف عدد مديرين شركات المساهمة بناءا على اختلاف أنواعها.
ففي شركات المساهمة العامة يتم تعيين ثلاثة مديرين كحد أدنى، أما في شركات المساهمة الخاصة يكون لديها مديرين نظرا لقلة عدد مساهميها.
أو التي تندرج تحتها شركات التضامن والشركات البسيطة، مقارنة عند تأسيس شركة مساهمة في مصر عامة.
عدد مؤسسين شركات المساهمة:-
1 : يجوز لخمسة أشخاص أو أكثر تأسيس شركة مساهمة عامة.
2 : يجوز للحكومة الاتحادية أو للحكومة المحلية وأية شركة أو جهة مملوكة بالكامل من قبل أي منهما أن تكون مساهماً في شركة مساهمة عامة.
أو أن تؤسس بمفردها شركة مساهمة عامة كما يجوز لها أن تشرك معها في تقديم رأس المال عدداً أقل.
هل يحق للمساهم في الشركة مناقشة موضوعات مدرجه في جدول الاعمال
يكون لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العمومية إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف ويكون قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ، ويبطل أي شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.
ماهي الجهات المختصة بـ تأسيس شركات مساهمة في مصر؟
الجهات المختصة بـ تأسيس شركات المساهمة في مصر يقصد بها الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة ويمكن التسجيل عن طريق موقع الهيئة العامة للاستثمار الإلكتروني الخاص بتسجيل الشركات المصرية هنا
هل يجوز ان تناقش الجمعيه العموميه لشركه مسائل غير مدرجه بجدول الاعمال
لا يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال الذي وافقت علية هيئة الاوراق المالية والسلع ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع، أوإذا طلب احد الأشخاص العامة المساهمة أو عدد من المساهمين يمثل عشر رأس مال الشركة على الأقل، إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال وجب على مجلس الإدارة إجابة الطلب وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل.
هل هناك عقوبات علي عدم حضور المساهم لاجتماع الجمعيه العموميه شركات المساهمة
لم ينص قانون شركات المساهمة المصرى رقم159 لسنة 1981 على أية عقوبات يمكن توقيعها على المساهم بسبب تجاهله حضور اجتماع الجمعية العمومية، إلا أن المساهم فى هذه الحالة يتخلى عن حقه في المشاركة في اتخاذ القرارات التي تتخذها الجمعية العمومية شركات المساهمة فى هذا الاجتماع ويتخلى أيضا عن حقه فى الاعتراض على أية قرارات قد تأتى وتكون ضد مصلحته.
ماهى إجراءات الدعوة لانعقاد الجمعية العامة العادية فى شركات المساهمة
وذلك عن إرسـال الدعوات لكافة المساهمين في الشـركة (مسـاهمين،مؤسسين)، مراقب الحسابات، الهيئة العامة للاستثمار، الهيئة العامة للرقابةالمالية، وتكون الدعوة بإعلان يتم تسليمه باليد، أو بموجب خطاب مسجلعلى عناوين المدعوين؛ وتكون الدعوة بإعلان مختوم بختم الشركة،
ويجبأن يتوافر في الإعلان البيانات التالية:
– اسم الشركة وشكلها القانوني .
– مقر الشركة الرئيس .
– يوم وتاريخ وساعة انعقاد الجمعية العامة العادية للاجتماع الأول.
– نوع الجمعية العامة .
– موعد الاجتماع الثاني في حالة عدم اكتمال النصاب القانوني .
– جدول الأعمال التي سيتم مناقشتها في الجمعية.
* وموعد إرسال الدعوة:
يجب أن يتم الإخطار سـواء عن طريق جواب مسجل، أو تم تسليمه باليد قبل موعد انعقاد الجمعية بواحد وعشرون يوما على الأقل ويتم حساب هذهالمدة من تاريخ تسليم الدعوة.
* أما عن رئاسـة الجمعية العمومية العامة العادية: فالقاعدة تقول “أن الذييدعو لانعقاد الجمعية العامة العادية هو الذي يترأس الاجتماع، وذلك علىالنحو التالي
فإذا كان الذي قام بالدعوة للجمعية رئيس مجلس الإدارة، فالذي يترأسالجمعية هو رئيس مجلس الإدارة .
-وإذا كان الذي قام بالدعوة للجمعية الهيئة العامة للاستثمار، فالذي يترأسالجمعية هو الهيئة العامة للاستثمار .
– وإذا كان الـذي قـام بـالـدعوة للجمعية العامة العادية هو المصفي، فالذييترأس الجمعية العامة هو المصفي .
وفي يوم اجتماع الجمعية العمومية العادية يتعين على رئيس الجمعية تعيين:
أمين سر (تكون مهمته تسجيل المناقشات والاعتراضات والمقترحات فيمحضر الجمعية)
(جامعي الأصـوات) عدد لا يقل عن شخصين تكون مهمتهم حصرعدد الأصوات عند التصويت وإثبات نسبة الحضور.
من يملك حق الحضور في الجمعية العمومية فى شركات المساهمة
الحضور في الجمعية للمساهمين (مؤسسين، أو مكتتبين) والحضور يكون بشـخصهم، أو وكلائهم (بتوكيل) على إنه لا يجوز للمسـاهم توكيل أحدأعضاء مجلس الإدارة بالحضور نيابة عنه وفي الوكالة القانون قد اشترط أن تكون وكالة مكتوبة ولا يلزم توثيقها..
والحضور في الجمعية العمومية لمجلس الإدارة
جب أن يحضر مجلس إدارة الشركة الجمعية العمومية العادية، وذلك سواءأن كان هو الداعي لها أم لا، وفي حالة عدم حضور أي من أعضاء مجلسإدارة الشركة للجمعية العمومية وبدون عذر مقبول فإنه يتم توقيع عليهغرامة مالية ويصل الأمر لإجازة عزله
ويجوز أن يتم توكيل أحد الأعضاء للحضور نيابة عن عضو المجلسبشرط أن يكون التوكيل مكتوب وموقع عليه من جـانـب رئيس مجلسالإدارة ولا يستلزم توثيقه، ولا يجوز للعضـو توكيل أحد المساهمين (كمايجوز العكس)،
ويشترط في الحضور إلا يقل عدد الحاضرين الفعليين منأعضـاء مجلس الإدارة عن ثلاثة وأن يكون من بينهم على الأقل رئيسمجلس الإدارة، أو حتى نائبه، أو أحد الأعضاء المنتدبين وإلا كان الاجتماعيشوبه البطلان.
والحضـور للجمعية العامة العادية لمراقب الحساباتحضـور وجوبي وجوهري لا غنى عنه, وأما عن الحضـور الهيئة العامةللاستثمار فالقانون أوجب دعوتهم، ولكن لم يشترط وجوب حضورهم.
النصاب القانوني لصحة حضور اجتماع الجمعية العمومية العامة العادية فى شركات المساهمة
النصـــاب القانوني هو عدد الحضـور من المدعوين للجمعية العموميةوالقانون أوجب أن يكون عدد الحاضرين بنسبة معينة حتى يصـح مع تنفيذقرارات الجمعية،
ويجب التفرقة بين إذا كان النصـاب القانوني للحضـورمتفق عليه في عقد تأسيس الشركة من عدمه، حيث إنه إذا كان عقد الشركةمنصوص عليه نصـاب قانونی معين فذلك سيكون العدد القانوني وإن لميكتمل يصح الاجتماع الثاني للجمعية العمومية أيا كانت نسبةالحضور.
أماإن لم يكن منصـوصـا قانونًا في عقد تأسيس الشركة على نسبة للنصـابالقانوني فقد اشترط القانون لصحة الاجتماع الأول ألا تقل نسبة حضـورالمساهمين عن ٢٥% ولا تزيد عن 50 % من إجمالي أسـهم رأس مالالشركة وفي حالة عدم اكتمال النصاب يتم التأجيل لاجتماع ثان ويصح هذاالاجتماع أيا كانت النسبة.
ومع بداية افتتاحية محضر الجلسة ومناقشة جدول الأعمال لا يجوز مناقشةسوى الأعمال التي تم تدوينها في الدعوة، ولكن يجوز مناقشة أعمال أخرىطرأت في الفترة ما بين الدعوة والاجتماع، وتكون أعمال خطيرة، أووقائع
حدثت من شأنها الإضرار بمصالح الشركة، وبعد أن يتم مناقشة الأعماليتم التصـويت من جانب الحضـور، وحتى يصـح هذا التصويت فالقانونوضـع نصـاب لصـحته، وهو أن تصــدر قرارات الجمعية العامة العاديةبالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع، بمعنى أن تتم تنفيذ وصفالقرارات بنسبة 51% من الأسهم الممثلة في الاجتماع
(أي من حضور الاجتماع) .
الجمعية العامة الغير العادية
الجمعيات العمومية (عادية ، أوغيرعادية ) كما إتفقنا هى المعنية بإدارة الشركة فى الامور الهامة والتى تحسن سير ومصالح الشركات وأثناء حياة الشركة قد يحدث أمرا طارئا يتطلب من المعنين بمصالح الشركة الدعوة لجمعية عمومية غير عادية للنظر فى الامر فاذا حدث وإن رغب مجلس الادارة بتعديل عقد الشركة أو زيادة رأس مال الشركة فكل هذه الامور والتى على قياسها لا تتخذ إلا بالدعوة لجمعية عمومية غير عادية .
الفرق بين الجمعيات العادية والجمعيات غير العادية فى شركات المساهمة
والقانون قد ميزها عن غيرها من الجمعيات العادية من حيث الاختصاصات :
* تختص الجمعية العامة غير العادية بكل تعديل فى عقد الشركة .
* إضافة رأس مال مرخص به أو زيادته أو تخفيضه .
* زيادة رأس المال المصدر فى حالة عدم إكتمال سداد كامل رأس المال المصدر .
* الموافقة على زيادة رأس المال بأسسهم ممتازة .
* تعديل الحقوق ، أو الميزات المتعلقة بأسهم ممتازة .
* إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغير نسبة الخسارة التى عليها حل الشركة إجباريا أو دمج الشركة .
* تغيير الشكل القانونى للشركة .
وتكون الدعوة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية لثلاثة أسباب:
أولا: كلما دعت الضـرورة لإصـدار قرار يدخل في اختصـاصـهـا بشـان الشركة (تعديل رأس المال، تغيير الأنشطة، مدة الشركة).
ثانيا: إذا بلغت خسائر الشركة نصـف رأس مالها فإنه يلتزم مجلس الإدارةللدعوة لانعقاد المعية العامة غير العادية لمناقشــة أمر حل الشــركة، أواستمرارها رغم الخسارة.
ثالثا: إذا تقدم مساهمين يمتلكون (١٠%) على الأقل من أسهم رأس المالبطلب كتابي يتم تسليمه لمقر الشركة موضحا به رغبتهم في الدعوة لانعقادالجمعية العامة غير العادية بالأسباب والموضوعات المطلوب مناقشتها.
ويتضح من ذلك أن الأصل في الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العاديةيكون لمجلس الإدارة.
إلا إنه يجوز للهيئة العامة للاســتثمار بالدعوة لانعقاد الجمعية العامة غيرالعادية، وذلك في حالة إذا تقدموا مسـاهمين يمتلكون (١٠%) ع الأقل منأسهم رأس مال الشركة بطلب للهيئة العامة للاستثمار، وذلك بسـبب عدمتلبية مجلس الإدارة طلبهم بالدعوة للجمعيةالعامة غير العادية ويلزم أنيكون مرعلى هذا الطلب مدة الشهر من تاريخ طلبهم الكتابي، أو من تاريخإخطارهم للمجلس.
ويتم إرسال الدعوة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية لكلا من:
*كافة المساهمين في الشركة (مؤسس، أو مكتتب) .
*مراقب حسابات الشركة .
*الهيئة العامة للاستثمار .
* الهيئة العامة للرقابة المالية .
ويتم الاعلان بنفس الطريقة للدعوة للجمعية العامة العادية وغير العادية :
(أما بالتسليم باليد، أو إخطار مسجل) على أن يكون الأخطار المسجل علىعناوين المدعوين المكتوبة بسجلات الشركة .
ويجب أن يكون شكل الدعوة محررا على ورق الشركة وتختم بخاتمهاوأن تتوفر فيها البيانات التالية :-
اسم الشركة وشكلها القانوني
مقر الشركة الرئيس
توقيت ومكان انعقاد الجمعية العامة غير العادية للاجتماع الأول، وكذلك يتمكتابة موعد الاجتماع الثاني في حالة عدم اكتمال الاجتماع الأول
نوع الجمعية العامة
جدول الأعمال
ويلزم أن يتم إرسـال هذه الدعوة قبل الموعد المحدد بواحد وعشرون يوماعلى الأقل ويتم احتساب هذه المدة من تاريخ تسليم الدعوة باليد أوتاريخ إرسال الإخطار بالبريد المسجل، وتتم الجمعية العامة غير العادية برئاسةاجتماعها عن طريق الذي يدعوا إلى انعقادها، وعليه فرئيس الجمعية العامةيقوم بتعيين، أمين السر، وجامعي الأصـوات. والحضور يسري عليها ما يسرى على الجمعيات العمومية العادية، فالحضور للمساهمين (مؤسس أو
مكتتب) بأشخاصهم ويجوزا أن ينوبوا غيرهم بالحضـور للاجتماع وأنيكون الإنابةمكتوبة ولا يستلزم التوثيق، كما أن الحصـور لمراقبالحسابات وجوبي لا غنى عنه، وحضـور مجلس الإدارة وجوبي وإلا كان .
الاجتماع باطلا. وأما عن صحة نصـاب، أو عدد حضور الاجتماع، إن لميتم تحديد نسبة معينه لصحة النصاب القانوني، فالقانون اشترك حتى يتم اعتبارالاجتماع صحيحا أن يحضـره نسبة لا يجوز أن تقل عن (50%)من إجمالي أسهم رأس المال،،،،
وإذا لم تتوافر هذه النسبة وجبت الدعوة للاجتماع الثاني ويعتبر الاجتماع الثاني صـحيحا إذا حضـره عدد منالمساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل، وعليه تصدر قرارات الجمعيةالعامة غيرالعادية بأغلبية ثلثى الأسهم الممثلة في الاجتماع.
وأما إذا كانالقرار يخص زيادة رأس المال، أو تخفيضـه، حل الشـركة قبل الموعد،تغيير الغرض، دمج الشركة، تقسيمها فيشترط القانون لصحة القرار أنصــــدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع، وتكون باطلةقرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية إذا كانت هذه القرارات تخالفالقانون، أو أحد بنود عقد الشركة (بشرط أن تضـر بحقوق الغير حسن النية .
ولأن دائما قرارات الجمعيات العمومية يتحكم فيها من هم يمثلون الأغلبيةفي أسهم الشركة، فقد منح القانون الحق للأقلية باللجوء للقضـاء باقامةدعوى بطلان، أو تقديم طلب للهيئة العامة للاستثمار لإيقاف القرارات لحينالفصـل في دعوى البطلان،
ولكن القانون تطلب شـروط معينة لإقامة هذهالدعوى سواء لبطلان قرارات الجمعية العامة العادية، أو غير العادية .
* أن يصدر القرار لصالح فئة معينة من المساهمين كمجلس الإدارة وأنيكون ذلك واضح وسهل إثباته.
* أن يكون الأقلية من المساهمين قد حضروا الجمعية العامة العادية، أو غيرالعادية التي يرغبون في بطلان قراراتها وقد أثبتوا في محضـر الجمعيةاعتراضهم، ولو كانوا قد تغيبوا فيكون ذلك بعذر مقبول .
أن يكون نصيب الأقلية من أسهم الشركة (5%) على الأقل، فقد منحالقانون أمن هم يمتلكون (5%) على الأقل من أسهم الشركة أن يتقدموا بطلب للهيئة العامة الاستثمار في خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ صدورالقرارات بطلبوا فيه إيقاف هذا القراروأسبابهم وعليه يحق للهيئة متى رأتجدية الأسباب أن تصدر قرار بوقف (قرارات محل البطلان) وعلى الأقليةفى خلال مدة ثلاثون يوما باللجوء للمحكمة المختصة (الاقتصـادية لإقامةدعوى البطلان) .
مراقب الحسابات فى شركات المساهمة
يكون لشركات المساهمة مراقب حسـابات، أو أكثر ممن تتوافر فيهمالشروط المنصوص في قانون مزاولة مهنة المحاسبة، أو المراجعة، تعينهالجمعية العامة ويجوز للجمعية العامة تغيير مراقب الحسـابات، ولا يجوزالجمع بين عمل مراقب الحسابات والاشتراك فيالتأسيس، أو حتى عضويةمجلس الإدارة، أوالاشتغال بصفة عامة في أي عمل فني، أو إداري، أواستشاري فيها.
وللمراقب في كل وقت الحق في الاطلاع على جميع دفاترالشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات والإيضاحات التي يريضرورة الحصول عليها لأداء مهمته
وللمراقب حضــور الجمعية العامة والتأكد من صحة الإجراءات، ويتلوتقريره على الجمعية العامة ويسأل عن صحة البيانات الواردة بالتقرير يسأل عن تعويض الضرر الذ يلحق بالمساهم، أو الغير حسن النية بسبب خطئة .
نموذج دعوة حضور لاجتماع الجمعية العامة العادية
السيد/ ……………………..
تحية طيبة.. وبعد؛
مقدمه لسيادتكم السيد/ ………………… بصفتي ……………… شركة (شكل
الشركة)، وذلك لحضور اجتماع الجمعية العامة العادية للشركة، وذلك فيتمام الساعة
………….. يوم ……………….. الموافق ………………..وفي حالةعدم اكتمال النصـاب يؤجل الاجتماع إلىاجتماع ثاني في تمام الساعة من ذات اليوم، وذلك في مقر الشركة الكائن فى ……………. وذلك لمناقشة جدول الأعمال الآتية:
– – – –
وما يستجد من أعمال.
وتفضلوا بقبول وافر الاحترام والتقدير
مقدمه لسيادتكم
الصفة /
الاسم /
التاريخ /
محضر اجتماع الجمعية العامة العادية
لشركة ………………….
شركة مساهمة مصرية
والمنعقدة بتاريخ / /
إنه في يوم الموافق / / في تمام الساعة ……………
اجتمعالسادة أعضاء الجمعية العامة العادية لشركة (ش.م.م)، وذلك بناءعلى الدعوة الموجهة من السيد رئيس مجلس الإدارة إلى السادة الأعضـاءوالسادة المساهمين والجهات الإدارية ومراقب الحسـابات، وذلك بمقرالشركة الكائن في ………………………..
وذلك للنظر في جدول الأعمال الآتية:
– – – –
هذا وقد حضر الاجتماع السادة الأعضاء كلا من:
–
–
–
وقد حضر السيد مراقب حسابات الشركة السيد / ……………………..
وممثلا عن الجهات الإدارية
السيد / ……………………… ممثلا عن الهيئة العامة للاستثمار
السيد/ ………………………. ممثلا عن الهيئة العامة للرقابة المالية
وقد تم تعيين كلا من :
السيد / …………….. فارز أصوات
السيد / ……………… فارز أصوات
السيد / …………… أمين سر
هذا وقد أقرت الجمعية التعيين، وقد أعلن السيد / ……………….. مراقب الحسابات أن
نسبة الحضور من المساهمين من رأس المال.
وقد أفتتح السيد رئيس الجمعية منـاقشـة جـدول الأعمال وبعد المداولةوالمناقشة تمت الموافقة على الآتي:
– –
*وتم تفويض السيد الأستاذ/ …………………… المحامي في اعتماد محضـر الجمعية
العامة والتأشـــير به في السجل التجاري والغرفة التجارية والهيئة العامةللاستثمار والشهر العقاري.
وقد انتهت الجمعية في ساعته وتاريخ.
نموذج عقد شركة مساهمة
العقد الابتدائى لشركة
شركة مساهمة مؤسسة وفقا لاحكام القانون المصرى
خاضعة لاحكام قانون الاستثمار الصادر بقانون رقم 72 لسنة 2017
تم إبرام هذا العقد فى يوم ………….. الموافق / / فيما بين كلا من :
| م | الاسم | الجنسية | تاريخ الميلاد | إثبات الشخصية | الاقامة |
| 1 | |||||
| 2 | |||||
| 3 |
تمهيد
فى إطار أحكام القانون المصرى إتفق المؤسسون الموقعون على هذا العقد على تأسيس شركة مساهمة مصرية تحت أسم ……….. وتأسيسا على ذلك تقدموا بهذا العقد والنظام الاساسى المرافق إلى الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة والتى يشار إليها فيما بعد بأسم الجهة الادارية حيث قامت بإجراء المراجعة اللازمة .
ويقر الموقعون على هذا العقد بأنه قد توافرت فيهم الاهلية اللازمة لتأسيس الشركة وبأنه لم يسبق صدور أحكام جناية أو جنحة مخلة بالشرف أو الامانة أو بعقوبة من العقوبات المشار إليها فى المواد (89) ،(162) ،(163) ،(164) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسؤلية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 وأنهم غير محظور عليهم تأسيس شركات طبقا لاحكام القانون .
ويقر الموقعون على هذا العقد أنهم لم يقدموا أو يساهموا أويستخدموا فى إنشاء أو تأسيس أو إقامة مشروع الاستثمار المتمتع بالحافز أيا من الاصول المادية للشركة أو منشأه قائمة وقت العمل بأحكام هذا القانون أو يقوم بتصفية تلك الشركة أو المنشأه خلال المدة المبينة بالبند رقم (3) من المادة 12 من قانون الاستثمار بغرض إنشاء مشروع إستثمارى جديد بتمتع بالحوافز الخاصة المشار إليها ويترتب على مخالفة ذلك سقوط التمنع بالحافز المشار إليه وإلتزام الشركة بسداد جميع المستحقات الضريبية .
وقد إتفق المؤسسون على الإلتزام بأحكام هذا العقد والنظام الاساسى المرفق وأحكام القانون المصرى وبصفة خاصة قانون الشركات المشار إليه وقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 وقانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017 ويشار إليه فيما بعد بأسم قانون الاستثمار ولوائحها التنفيذية .
مادة (1)
يعتبر التمهيد السابق جزء لا يتجزأ من هذا العقد .
مادة (2)
أسم هذه الشركة …………… (ش.م.م) .
نموذج عقد بيع أسهم
إنه في يوم ……………… الموافق / /
حرر في تاريخه بين كل من:
أولا:
السيد/ ……………………… الديانة: مسلم – الجنسية: مصري
ويحمل بطاقة قومية رقم ……………………………………….. ( طرف أول بائع)
ثانيا :
السيد/ ……………………… الديانة: مسلم – الجنسية: مصري
ويحمل بطاقة قومية رقم …………………………………….. (طرف ثانى مشتری)
أقر الطرفان بأهليتهما للتعاقد والتصرف واتفقا على ما هوأتي:
تمهيـد
بتاريخ / / تم تأسيس شركة ……………..ـ شركة مساهمة مصرية .
خاضعةلأحكام القانون 159 لسنة ١٩٨١ والمقيدة بسجل تجاري استثمار القاهرة
تحت رقم ……………….. والكائن مقرهامحافظة القاهرة، ورأس مال الشركةالمرخص به …………….. جنيه (……….) ورأس مال الشركة المصـدر جنيه (………….)
مسدد بالكامل ومقسم على ………… سهم ( ………… سهم ) قيمة السهم جنيه ……….وغرضها …………………….
ويمتلك السيد / ………… ( الطرف الاول ) عدد …….. سهم………. ( ………..سهم )
ورغبة من السيد / ……………. (الطرف الثانى) فى شراء ………… عدد ……….. سهم من إجمالى عدد الاسهم المملوكة للسيد / …………… ( الطرف الاول ) وهو ما لقى قبولا لدية وذلك مع إتخاذ كافة الاجراءات اللازمة للابقاء على كيان الشركة متفقا مع صحيح القانون ……… فقد إتفق طرفى التعاقد على ما هو أتى :
البند الأول
التمهيد السابق والنظام الأساسي للشركة وكافة ما طرا عليه من تعديلاتجزء لا يتجزأ من هذا العقد ومتمما ومكملا له.
البند الثانـي
بموجب هذا العقد باع السيد/ ……………. (الطرف الاول )
إلى السيد / ………………. (الطرف الثاني ) القابل لذلك عدد …….. ( سهم)، وذلك من أسهمشركة ……………… – شركة مساهمة مصرية – الخاضعة لأحكام القانون 159 لسنة 1981 والمقيدة بسجل تجاري استثمار القاهرة تحت رقم ………… والبالـغرأس مالها المرخص به …………. جنيه () ورأس مالها المصـدر………. جنيه () مسند بالكامل ومقسم على سهم ( سهم)
البند الثالـث
تم هذا البيع وقبل نظير اثمن إجمالي قــدره ………… جنيه ( ) بما يعادل …….. جنيه قيمة سوقية للسهم الواحد وقد قام الطرف الثاني بدفعة للطرف الأول
عند التوقيع على هذا العقد ويعتبر توقيعه عليه بمثابة مخالصة تامة ونهائيةعن هذا المبلغ.
البند الرابـع
يلتزم السيد/…………………. (الطرف الأول) بإصدار توكيل رسمي عام لصالحللطرف الثاني يبيح له نقل ملكية الأسهم موضـوع هذا العقد والتوقيع علىأوامر البيع أمامالبورصة، على أن ينص فيها صراحة على أن يظل العملبه بعد الوفاه وعدم جواز إلغائها إلا بحضـور الطرفين، وذلك حتى تتمكنالشركة الطرف الثاني من القيام بإجراءات نقل ملكية تلك الأسهم لحسابهافي البورصة في الوقت المناسب لها.
البند الخامس
إتفق الطرفان على أن هذا البيع نهائي ولا يجوز الرجوع فيه بأي حال منالأحوال… وإنه في حالة وفاة الطرف الأول (لا قدر الله) قبل إتمام نقلملكية الأسهم بالبورصة، فلا يجوز إلغاء هذا البيع، حيث ستتم اتخاذ كافةالإجراءات القانونية بموجب التوكيل الصـادر من الطرف الأول لصـالحالطرف الثاني دون أن يحق لورثته الاعتراض على تلك الإجراءات.
البند السادس
يقر الطرف الأول بتحمله كافة الالتزامات التي نشأت على هذه الأسهم قبلتاريخ تحرير هذا العقد، أما ما ينشـا عنها من التزامات بعد تاريخ تحريرهذا العقد فتقع على عاتق الطرف الثاني… حتى ولو لم يتم نقلها لحســـــــابهبالبورصة بعد.
البند السابع
اتفق الطرفان على إنه في حالة نشوء أي نزاع – لا قدر الله – حول تفسیر،أو تطبيق، أو تنفيذ (أو عدم تنفيذ) أي بند من بنود هذا العقد، فيتم العملعلى حله بالطرق الودية خلال شهر من حدوثه، وفي حالة عدم التوصـلإلى تسوية ودية يتم اللجوء إلى التحكيم طبقا لقواعد التحكيم المطبقة بمركزالقاهرة الإقليمي للتحكيم التجاري الدولي، وذلك من خلال لجنة تتكون ثلاثةمحكمين يقوم كل طرف باختيار محكم ويتفق هذين المحكمين على اختيارالعضو الثالث والذي يتولى رئاسة هذه اللجنة.
البند الثـامـن
يقر الطرفين بأن عنوانهما الوارد بهذا العقد صحيح، وتكون كافة الإعلاناتوالمخاطبات والمراسلات التي ترسل عليه صحيحة وسارية المفعول، ما لميخطر أي طرف الآخر بحدوث تعديل أو تغيير له.
البند التاسع
حررهذا العقد من نسختين بيد كل طرف نسخة للعمل بها عند اللزوم.
الطـــرف الأولالطرف الثاني
(البائـع) (المشتـرى)
