شركة التوصية البسيطة
شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تعقد بين شريك واحد أو اكثر مسئولين ومتضامنين وبين شريك واحد أو اكثر يكونون أصحاب أموال وخارجين عن الإدارة ويسمون موصين ويترتب علي ذلك أن شركة التوصية البسيطة تتضمن نوعين من الشركاء وهم (شركاء متضامنون – شركاء موصون), وسوف نستعرض لكم كل ما تريدون معرفته عن تأسيس شركة التوصية البسيطة في مصر وطرق حماية الغير وفقًا للقانون المصري رقم 159 لسنة 1981 المعدل بقانون رقم 4 لسنة 2018.
لم تعرف المادة 20 من قانون باقي الشركات شركة التوصية البسيطة, بل اكتفت بالإشارة إلى الخصائص المميزة لهذا النوع من الشركات, ويمكن استنادا إلى نفس المادة تعريف شركة التوصية البسيطة بأنها الشركة التي تعقد بين شريك أو أكثر مسئولون عن ديون الشركة مسؤولية تضامنية ومطلقة ويكتسبون الصفة التجارية, وبين شريك واحد أو أكثر, لا يسألون عن ديون الشركة إلا في حدود حصتهم التي لا يمكن أن تكون حصة صناعية ولا يكتسبون الصفة التجارية ويسمون بالموصين.
تعريف شركة التوصية البسيطة
شركة التوصية البسيطة (هي الشركة التي تنعقد بين شريك واحد أو أكثريكونون مسؤولين ومتضامنين؛ وبين شريك واحد أو أكثر يكونون أصحابأموال فيها وخارجين عن الإدارة يسمون موصيين أي لا يقل عدد الشركاءفي شركة التوصية البسيطة عن شريكين أحدهما متضامن والآخر موصي على الأقل)
إن شركة التوصية البسيطة هي، كشركة التضامن، شركة أشخاص، تتكونمن فئتين من الشركاء: الفئة الأولى هي فئة الشركاء المتضامنين، الذينيحق لهم دون سواهم أن يقوموا بأعمال الشركة الإدارية، وهم مسؤولونبصفتهم الشخصية، مسؤولية غير محدودة وبوجه التضامن عن سداد ديونالشركة؛ والفئة الثانية هي فئة الشركاء الموصيين الذين يقدمون المال ولايسألون إلا بمقدار ما قدموه من حصة ولا يكتسبون صفة التاجر
خصائص شركة التوصية البسيطة
تتميز بخصائص معينة:
أنها من شركات الأشخاص وتقوم على الاعتبار الشخصي لجميع الشركاءفيها ويستوي في ذلك الشركاء المتضامنون، أو الموصبين، والتوصية تعنىالثقة إذ يثق الشـريك الموصـي في الشـريك المتضامن من حيث قدرتهوكفاءته لإدارة الشركة كما يثق المتضامن فيالشريك الموصي الذي يقدمله المال اللازم، أو يتعهد بتقديمه ولا يشترك بالإدارة.
الأنصبة في رأس المال هي حصـص ومن ثم فهي – كقاعدة عامة – غيرقابلة للتداول، أو الانتقال للورثة غير إنه يمكن التنازل عنها بشروط معينه.
وحصـة الشـريك الموصى لا يجوز أن تكون حصـة بالعمل، وذلك لإنه لايجوز له التدخل في الإدارة وحصته بالعمل تتعارض مع هذا الحظر.
تمارس شركة التوصية البسيطة نشاطها تحت اسم تجاري لا يشتمل إلاعلى أسماء الشركاء المتضامين، أو بعضهم، وإذا لم يكن إلا شريكمتضام واحد فيمكن إضافة “وشركاه”
ويعتبر كل من الشركاء المتضامنين، تاجرا بحكم القانون، فلا يحق إلاللأشخاص الذين يحق لهم مزاولة مهنة التجارة أن يكونوا شركاء متضامنينفي شركات التوصية البسيطة؛ ولا يكون للشريك الموصي صفة التاجر….
يحظر على الشريك الموصى التدخل في إدارة شركة التوصية البسيطةبصورة مباشرة،
أو غير مباشرة، وفي حال تجاوز أحد الشركاء الموصينهذا الحظر يصبح هذا الشريك الموصي والذي تدخل في إدارة الشركةبحكم الشريك المتضامن ويعتبر مسؤولا مسؤولية غير محدودة بصفتهالشخصية وبالتضامن والتضامن مع الشركاء المتضامنين، عن الالتزاماتالناجمة عن تدخله، وتكون التبعة الملقاة عليه حسب جسامة هذا التدخل، أمامحصورة في النتائج الناجمة عن العمال التي تدخل فيها وأما شاملة لجميع موجبات الشركة
لا تعتبر تدخل من الشركاء الموصين في أعمال الإدارة، أعمال الشركاءالموصين التالية
ا. مراقبة أعمال المدير
ب إعطاء إرشادات ونصائح للمدير
ج. السماح للمدير بالقيام بأعمال خارجية عن صلاحياته
أولآ : تتكون شركة التوصية البسيطة من نوعين من الشركاء.
1 : الشركاء المتضامنون ولهم نفس المركز القانوني للشركاء في شركات التضامن, فهم يسالون مسؤولية تضامنية ومطلقة عن ديون الشركة ويترتب على هذه المسؤولية اكتساب الشريك صفة التاجر مما يستلزم توافرهم على الأهلية التجارية, كما تعود لهم وحدهم إمكانية إدارة الشركة.
2 : الشركاء الموصون وهم الشركاء الذين تتحدد مسئولياتهم بقدر حصصهم فقط عن ديون الشركة ولا تتعداها الي اموالهم الخاصة.
ثانيا : تسمية الشركة.
يتألف اسم شركة التوصية البسيطة من اسم مبتكر أو مشتق من غرضها, ويمكن أن يضاف له اسم شريك واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين فقط دون الشركاء الموصين, ويجب أن يكون هذا الاسم مسبوقا او متبوعا بعبارة شركة التوصية البسيطة, وذلك حتى يكون الغير على علم بطبيعة الشركة التي يسعى إلى التعامل معها, وتبعا لذلك لا يجوز أن يندرج اسم واحد أو أكثر من أسماء الشركاء الموصين في اسم الشركة, لأن مسؤوليتهم محدودة بقدر الحصة المقدمة في رأسمالها.
ثالثا: انتقال الحصص.
منع المشرع من خلال الفقرة الأولى من المادة 27 من قانون باقي الشركات انتقال الحصص في شركة التوصية البسيطة إلا برضي جميع الشركاء, وبالتالي فالمقتضيات التي أشرنا إليها عند حديثنا عن انتقال الحصص في شركة التضامن هي التي تسري في هذه الحالة.
كيفية انتقال الأنصبة
أن المشرع بعدما أشار إلى هذه القاعدة, عاد وسمح للشركاء بالاتفاق في النظام الأساسي على كيفية انتقال الأنصبة حسب الطريقة التالية :
1 – حرية انتقال أنصبة الشركاء الموصين فيما بين باقي الشركاء, سواء كانوا من الشركاء الموصين أو من الشركاء المتضامنين, بمعنى أنه يمكن الاتفاق على هذا الانتقال دون أن الحاجة إلى توافر موافقة أغلبية أو إجماع باقي الشركاء طالما أن الأنصبة محل الانتقال سوف تؤول إلى شريك آخر ليس إلا, وهو ما سوف سيساهم في الحفاظ على الاعتبار الشخصي.
2 – إمكانية تفويت أنصبة الشركاء الموصين إلى الأغيار الأجانب برضا جميع الشركاء المتضامنين و أغلبية الشركاء الموصين من حيث العدد ورأس المال, بمعنى أنه يتعين توافر إجماع الشركاء المتضامنين وأغلبية الشركاء الموصين.
3 – إمكانية تفويت الشريك المتضامن لجزء من أنصبته لشريك موصى أو الغير بإجماع الشركاء المتضامنون وأغلبية الشركاء الموصين من حيث العدد والرأسمال المملوك للشركاء الموصين, والملاحظ أن المشرع لم يتحدث هنا إلا عن إمكانية تفويت الشريك المتضامن لجزء من أنصبته فقط وليس لكامل الأنصبة, والحكمة من ذلك تكمن في كون تفويت جزء من أنصبة الشريك المتضامن يضمن بقاء قائمة بين الشريك المتضامن المفوت والشريك الموصي أو الغير المفوت له, لكن التفويت الكلي من المحتمل أن يؤدي أحيانا إلى حل الشركة أو إلى فقدانها لشكلها كشركة توصية بسيطة مكونة من نوعين من الشركاء.
شروط أنشاء شركة التوصية البسيطة
الشروط الموضوعية العامة
الرضا، المحل، السبب
*الرضا: وللحديث عن الرضـا ينبغي أن نفرق بين توافره بالنسبة للشـريكالمتضامن والشريك الموصي
* فبالنسبة للشريك المتضامن: الرضاء هو التعبير عن إرادة المتعاقدين- الشركاء – والتي تصاغ في الإيجاب والقبول.
والرضا لابد أن يكون صحيحا نابعا من أهلية كاملة وإرادة حرة منكلا الشركاء، وتعني بالأهلية هنا هي صلاحية الشخص للتمتع واستعمالالحقوق وهي نوعين (أهلية وجوب وأهلية أداء) أهلية الوجوب هي صلاحيةالشخص للتمتع بالحقوق وتحمل الواجبات التي يقررها القانون، تثبتللشخص من ميلاده، أما أهلية الأداء فهي صلاحية الشخصلاستعمالالحقوق.
وبالنسبة للشريك الموصي لا يشترط الأهلية الكاملة لإنه لا يكتسبصفة التاجر كما أن مسؤوليته محدودة.
* المحل: المحل: ويقصد بالمحل المشروع المشترك الذي يهدف الشركاءإلى استثماره، أي الأعمال التي تقوم بها الشركة لاستغلال رأس المال،ويشترط أن يكون المحل موجودا وممكنا وأن يكون معينا جائز التعامل فيهأي مشروعا .
* السبب :سبب الشـركة هو الباعث على التعاقد والشراكة، وهو تحقيقالربح.
والأركان الخاصة
تعدد الشركاء، تقديم الحصص، نية المشاركة
*تعدد الشركاء: الحد الأدنى لتكوين شـركة توصـية بسيطة هو وجودشريكين على أن يكون أحدهما متضامنًا (ضامنا لجميع التزامات الشركة)والشريك الآخر موصي (مسؤول فقط عن التزامات بقدر ما قدمه من حصةللشركة)
* تقديم الحصص: والحصص هي مجموع رأس مال الشركة (حصة نقدية،عينية، بالعمل)
الحصة النقدية..وهيالحصة الأكثر شيوعا بين الشركاء وهي تقديم مبلغمن المال، أو شيك، أو تعهد بذلك في ميعاد متفق عليه، ويكون ذلك بالعملةالوطنية، أو الأجنبية لاستثماره في المشروع، وفي حالة التعهد بتقديم المبلغإذا تأخر الشـريك جاز التنفيذ على أمواله واقتضاء قيمة الحصـة جبرا،ويدعم ذلك تعهده وتوقيعه على عقد الشركة. والحصـة النقدية لا ضير إنقدمها الشريك المتضامن، أو الموصي.
الحصـة العينية.. هي كل ما يقدم كحصـة ولم يكن مبلغا نقديا، كعقار، أومنقول، وتقدم الحصـة العينية على سبيل التملك، أو الانتفاع، والأصـل أنيكون على سبيل التملك إن لم يتفقا على غير ذلك.
الحصـة بالعمل.. هى الحصـة التي يقدمها أحد الشركاء بالعمل، بالجهد،كالإدارةوالتسويق.
*نية المشاركة واقتسام الأرباح
الأركان الشكلية
الكتابة، الشهر
الشهر في السجل التجاري:
لا يشترط ذكر أسماء الشركاء الموصيين في السجل
الإجراءات العملية في تأسيس شركة التوصية البسيطة:
الإجراءات:
1: كتابة عقد الشـركة والتحري في كتابته بأركانه الصـحيحة + ملخصالعقد موقعا عليهما من الشركاء جميعا .
۲: التأشير من السجل التجاري (صالح للتسجيل) على العقد والملخص بختمالسجل التجاري الكائن بمقر الشركة.
3: تسجيل عقد الشركة بالمحكمة الابتدائية – القلم التجاري – في سجلالشركات بعد سداد الرسم ويختم بختم المحكمة العقد والملخص – اللصق -مرفق بالملخص.
4: يسلم الملخص مرفق به محضر اللصق إلى قلم المحضرين.
ه: نشر الملخص بالجريدة.
6: القيد في الغرفة التجارية واستخراج شهادة المزاولة.
7: فتح ملف ضريبي.
8: تسليم صورة مما سبق للقيد في السجل التجاري واستخراج أول سجلتجاري باسم الشركة.
* اشهار العقد:
إشـــار عقد الشـركـة هو القيام ببعض الإجراءات القانونية الهدف منهاالإعلان عن تأسيس الشركة لمن يهمه الأمر، وأهمية الشهر تعود لاكتسابالشركة الشخصية القانونية في مواجهة الغير .
تنص المادة 506 من القانون المدني على “تعتبر الشـركة بمجرد تكوينهاشخصا اعتباريًا، ولكن لا يحتج بهذه الشخصية على الغير إلا بعد استيفاءإجراءات النشر التي يقررها القانون ”
والشهر بالنسبة لشركات الأشخاص (شـهر قانوني عن طريق المحكمة،والشهر في السجل التجاري) .
والشهر القانوني عن طريق المحكمة (الإيداع، اللصق، النشر)
الإيداع: إيداع ملخص عقد الشركة بقلم كتاب المحكمة الابتدائية التي يوجدبدائرتها مركز الشركة، وكذا بالنسبة لفروع الشركة أن كان لها فروع،وترجع الغاية من هذا الإيداع تمكين كل من يهمه الأمر من الاطلاع علىسند تأسيسها، ولذلك يقوم قلم الكتاب بإنشاء سجل خاص (سجل الشركات)
لصـق: ويتم إجراء اللصـق عن طريق قلم المحضـرين بلصـق صـورة منملخص عقد الشركة في لوحة الإعلانات القضائية ويستمر هذا مدة ثلاثةشهور.
النشر: نشر الملخص في إحدى الصحف المعدة لذلك .
ملحوظة: لابد أن تتم هذه الإجراءات في غضون خمسـة عشـر يوما منتاريخ التوقيع على عقد الشركة.
وفي حالة وجود تواريخ مختلفة فالعبرة بآخر تاريخ.
*الشهرفي السجل التجاري: ويقصد بذل القيد في السجل التجاري بجانبالشهر القانوني ويتم ذلك عن طريق طلب للسجل يشمل عدة بيانات:
نوع الشركة عنوان الشركة أو اسمها التجاري أو السمة التجارية؛ الغرض من تأسيس الشركة ومقرها الرئيس؛ رأس مال الشركة؛ حصص الشركاء؛تاریخ ابتداء الشركة والمدة.
ويجب أن يتم هذا الشهر في خلال ثلاثة أشهر من تاريخ التوقيع على العقدوجزاء مخالفة ذلك الغرامة المالية.
حل شركة التوصية البسيطة :
يخضع حل شركة التوصية البسيطة لنفس قواعد الحل التي تخضع لهاشركة التضامن ان وفاة الشريك المتضامن الوحيد أو إعلان إفلاسه، أو فقدأهليته يؤدي إلى حل الشركة، أما إذا كان هناك أكثر من شريك متضامن،فلا تودي وفاة أحدهم، أو فقده أهليته إلى حلالشركة .
إدارة شركة التوصية البسيطة
تخضع أحكام إدارة شركة التوصية البسيطة لذات الأحكام المقررة في شركات التضامن، وذلك لفئة الشركاء المتضامنين فقط دون الشركاءالموصيين، فلا يجوز أن يشغل الشريك الموصي منصب المدير في الشركةولا يتدخل في أعمال الإدارة، حيث تعود إدارة الشركة إلى الشـركاءالمتضامنين، وفي حال وجود أكثر من واحد يكون بالاتفاق في العقد، أو في
محضر مستقل ولا يجوز للشريك الموصي التدخل في إدارة الشركة ولوكان هذا التدخل مسندا إلى وكالة، وإلا أصبح الشريك الموصي الذي يتدخلفي الإدارة مسؤولا على وجه التضامن مع الشريك المتضامن عن التزاماتالشركة، وتكون التبعة الملقاة على عاتق هذا الشـريك إما محصـورة فيالنتائج الناجمة عن تدخلـه وإما شــــــاملة لجميع الديون. وإن مراقبة أعمالالشركاء المتضامنين لا تعتبر تدخلا فيجوز للشريك الموصي تولي وظائففي الشركة لا تستدعي تمثيل الشركة أمام الغير.
ولا يجوز أن يدخل في عنوان الشركة اسم واحد من الشركاء الموصين، أوأرباب المال الخارجين عن الإدارة؛ والغرض من ذلك إنه لما كان مركزهذا الشريك من حيثمسؤوليته عن ديون الشركة يتحدد أمام الغير بقدر ماأسهم به في رأس المال ولا يتجاوز هذا القدر، فإن ورود اســــمه بعنوانالشركة سيحمل الغير على الاعتقاد بإنه شريك متضامن مسؤول عن ديونالشركة مسؤولية تضامنية، شخصية في حين أن الواقع غير ذلك ويترتبعلى مخالفة منع ظهور اسـم الشـريك الموصـي في عنوان الشركة نتيجةخطيرة، وهي صيرورته أمام الغير في ذات المركز القانوني للشـريكالمتضامن أي أن يكون مسؤولا مسؤولية شخصية، تضامنية عن ديونالشركة وتعهداتها.
وعمليا نلجأ لهذا النوع من الشركات في حالة وجود شـريك من الشـركاءغير كامل الأهلية، أو لا يجوز له أن يكتسب صفة التاجر، شـريك لا يريدأن يتدخل في الإدارة، بل شـريك فقط بمبلغ من المال دون أن يظهر بمظهرالتاجر، أو المدير. ويأتي هذا الأمر واضحا من البداية، لأن أولى الأسئلةلأي عميل يريد أن يأسـس شـركة، أو يستثمر أمواله هو السؤال عن عددالشركاء ووظيفتهم وتكوين شركات التوصية البسيطة يسري عليها أحكامشركات التضامن سـواء من حيث الشروط الموضوعية العامة والخاصةوالأركان الشكلية .
مؤدي ذلك :إن الحق في إدارة الشركة مخول فقط لشريك أو أكثر من الشركاء المتضامنين سواء بكيفية مباشرة أو غير مباشرة, أي أن نطاق هذا المنع بالنسبة للشريك الموصي يقتصر على الإدارة التي يمكن أن يترتب عليها حقوق أو التزامات للغير في مواجهة أو ما يسمى بالإدارة الخارجية التي تستند على تمثيل الشركة في مواجهة الأغيار ولو بمقتضى وكالة, أما إذا اقتصرت الإدارة على التسيير الداخلي دون أن تمتد إلى تمثيل الشركة في مواجهة الغير من حيث الآثار المالية, فلا تسير في ذلك, فالقيام بإعداد الاجتماعات وتحضير اللقاءات بين الشركاء أو بينهم وبين الغير دون أن يمتد وضعه إلى تمثيل الشركة.
مميزات شركة التوصية البسيطة
في سياق الحديث عن مميزات وعيوب أنواع الشركات نوضح إليك مميزات شركة التوصية البسيطة والتي تتمثل في
الآتي:
1 – تتميز شركة التوصية البسيطة بأنها أحد أهم الشركات التي يتم اتخاذ الإجراءات بها ببساطة, وتتميز الشركة بأنها سهلة التكوين.
2 – الاستثمار الجيد للأموال, وذلك لأن مسؤولية الشركاء الموصيين في الشركة تكمن فقط في استثمار الأموال, ولا يكون لهم دخل بالإدارة الكاملة للشركة.
3 – زيادة عدد شركاء الشركة تعمل على زيادة رأس مال الشركة, مما ينتج عنه زيادة المعدل الائتماني للشركة, وهذا أهم ما يميزها عن غيرها من الشركات.
4 – الشركاء المتضامنون في الشركة يساعدون على تطويرها بصفة دائمة, وذلك نتيجة التشاور فيما بينهم عند اتخاذ القرارات الخاصة بالشركة.
5 – الدوافع الشخصية لكل شريك من الشركاء لاستثمار الأموال الخاصة به, ينتج عنها نجاح الشركة وزيادة معدل الاستثمار بها.
عيوب شركة التوصية البسيطة
على الرغم من المزايا المتعددة لشركة التوصية البسيطة, إلا أنه يوجد بعض العيوب بها, وإليك عيوب شركة
التوصية البسيطة والتي نوضحها إليك في سياق الحديث عن مميزات وعيوب أنواع الشركات وتتمثل العيوب لهذا
النوع من الشركات كالآتي:
1 – الثقة التي يعتمد عليها بصورة أكبر بين الشركاء الموصيين والشركاء المتضامنون تعد أحد الأسباب التي ينتج عنها الكثير من الأضرار لجميع الشركاء, ومن المحتمل أن يحدث احتيال بين الشركاء.
2 – انسحاب الشريك الموصي من الشركة لا يمكن أن يتم إلا بالحصول على الموافقة من جميع الشركاء المتضامنون للشركة.
3 – المجازفة في اتخاذ القرارات قد ينتج عنها ضرر بالغ للشركة, وخاصة عندما يقوم الشريك المتضامن المساهم في الشركة بجزء صغير من رأس المال.
تكوين شركة التوصية البسيطة :
يخضع تأسيس شركة التوصية البسيطة لنفس القواعد التي يخضع لهاتأسيس شركةالتضامن من الناحية الموضوعية العامة (رضا، محل، سبب)والموضوعية الخاصـة (تعدد الشركاء، تقديم الحصص، نية المشاركة، إقتسام الأرباح والخسائر) وأيضا الشروط الشكلية
عقد مكتوب موقع من كافة الشـــــركاء، تحدد بموجبه الحصــص ومن هوالشريكالمتضامن ومن هو الموصـي، بصـورة عامة، تطبق كافة أحكامشركة التضامن على كل ما يمت بصلة إلى شركة التوصية البسيطة منتأسيس ونشر وتصفية .
تتألف شركة التوصية البسيطة من شركاء موصين وشركاء متضامنينويكون للشريك المتضامن صـفة التاجر ويظهر اسمه في عنوان الشركةوهو مسؤول مسؤولية شخصية عن ديون الشركة، وإفلاس الشركة يؤديإلى إفلاسـه لا يكتسب الشريك الموصـي صـفة التاجر ولا يؤدي إفلاسالشركةإلى إفلاسه فمسؤوليته محددة بمقدار حصته.
غير أن ملخص عقد شركة التوصية الذي يجب شهره ونشره لا يتضمنذات البيانات التي يجب أن يتضمنها ملخص عقد شركة التضامن، فشركةالتوصية البسيط تتكون من فئتين من الشركاء تخضع كل فئة لنظام قانونیيختلف عن الآخر من حيث المسـؤولية عن ديون الشـركـة أمام الغيروالاشتراك في الإدارة والتوقيع على معاملات الشركة.
وعلى ذلك يختلف ملخص عقد شركة التوصية البسيطة الذي يجب نشره وشهره عن ملخص عقد شركة التضامن في النواحي الآتية:
لا يذكر في ملخص عقد شركة التوصية البسيطة اسماء الشركاء الموصيين وإنما يكتفي بذكر أسماء الشركات المتضامنيين وألقابهم وصفاتهم ومساكنهم وذلك أمر طبيعي، لأن الشركاء الموصيين – لا يسألون عن ديون الشركةإلا بقدر ما أسهموا به في رأس المال – ولا شأن للغير بهم .
* يلزم أن يتضمن ملخص عقد شركة التوصية البسيطة بيان خاص برأسمال الشـركـة ومقدار المدفوع وهذا البيان الخاص برأس المال والذي لميتطلبه المشرع في ملخص عقد شركة التضامن من البيانات الجوهرية فيملخص عقد شركة التوصية البسيطة، نظرا، لأن رأس المال يلعب دوراهاما في ائتمان الغير للشركة بحسبان أن بعض الشركاء فييهم – الموصيين لا يسألون إلا مسؤولية محدودة.
تأسيس شركة التوصية البسيطة :-
أصبح من السهل تأسيس شركة توصية بسيطة في مصر, بفضل تعديل القانون الخاص بتأسيس و إنشاء شركات التوصية البسيطة في مصر, والذي منحها الكثير من المميزات والإعفاءات الجمركية, ولتأسيس شركة توصية بسيطة في مصر, ينبغي اتباع اجراءات التأسيس وهي:
1 – يقوم الاشخاص مؤسسو الشركة بكتابة العقد, والذي يحمل الصيغة التي تم الاتفاق عليها مسبقًا, من حيث غرض الشركة والأطراف والإدارة, ثم التوقيع عليه من كل الأطراف.
2 – يقوم أحد المحامين بالمرافعة أمام المحكمة الابتدائية, للتأكيد على صحة العقود, وختمها بختم السجل التجاري, ويقوم كذلك بالتوقيع عليها, بعدها تقوم النقابة الفرعية المختصة بالتصديق على توقيعه.
3 – يتوجه المحامي إلى المحكمة الابتدائية الخاصة بالمنطقة التي تقع بها الشركة, ويقدم أصل العقد وأصل الملخص, وكلاهما مزودان بلصق دمغة, لتسجيل العقود.
4 – توقيع الموظف المختص داخل هيئة الاستثمار برسم التسجيل المستحق, والتأكد من دفع الرسوم بخزينة المحكمة, ثم يقدم أصل ملخص العقد وصورة منه في القلم التجاري بالمحكمة, للصق الصورة ونشرها على لوحة الإعلانات, والتوقيع على محضر بهذه الواقعة.
5 – يعود ملخص العقد مرة أخرى إلى موظف المحكمة المختص, ليقوم بإضافته إلى ملف عقود الشركة, والتوقيع على أصل العقد والملخص.
6 – يتسلم صاحب الشركة وشركاه صورة رسمية من ملخص العقد, مطابقة تمامًا لأصل الملخص, ويحق لصاحب الشركة الحصول على المزيد من الصور بعد دفع الرسوم المستحقة عنها.
7 – يقوم مؤسسو الشركة بنشر صورة من ملخص العقد في جريدتين مخصصتين لنشر الإعلانات القضائية, على أن يحتوي ملخص العقد على أسماء أصحاب الشركة وألقابهم وصفاتهم وعناوينهم, بالإضافة إلى عنوان الشركة .
8 – يقدم طلب إلى مصلحة الضرائب للحصول على البطاقة الضريبية للشركة, وتتضمن المستندات المطلوبة من أجل تأسيس شركة توصية بسيطة في مصر الآتي :-
1 – صورة من عقد الشركة.
2 – صورة من عقد إيجار مكان مزاولة مهام الشركة.
3 – صور من بطاقات الشركاء الشخصية.
4 – صور من التوكيل.
5 – تقديم طلب فتح ملف ضريبي واستخراج البطاقة الضريبية.
9 – استخراج رخصة مزاولة المهنة, وطلب القيد في الغرفة التجارية, وذلك من خلال تقديم الأوراق التالية :-
1 – عقد إيجار أو عقد ملكية لمقر الشركة.
2 – صورة من عقد الشركة.
3 – البطاقة الضريبية المستخرجة.
4 – طلب استخراج شهادة مزاولة المهنة.
5 – صحيفة الحالة الجنائية.
6 – صورة من تركيب عداد كهرباء وإيصال نور من إدارة الكهرباء التابعة لمحل الشركة.
9 – يتوجه أصحاب الشركة إلى مكتب السجل التجاري, لإتمام خطوات تأسيس شركة توصية بسيطة في مصر , والحصول على السجل التجاري للشركة, بعد إعداد وتسليم الأوراق التالية:
1 – أصل وصورة عقد الشركة .
2 – الجرائد التي تم نشر ملخص العقد بها.
3 – ترخيص مزاولة المهنة.
4 – أصل وصورة بطاقة الهوية الشخصية.
كيفية تأسيس الشركة في مركز خدمة المستثمرين :-
نوضح لكم طريقة تأسيس شركة التوصية البسيطة في مراكز خدمات الأشخاص المستثمرين في كافة أنحاء الجمهورية فيجب إتباع الأتي:
1- إختيار الخدمة والحصول على رقم الإنتظار.
2- سوف يتم مراجعة هذه الأوراق داخل الدور الأرضي.
3- التوجه إلي محامي تأسيس الشركات لإعداد عقد شركة التوصية البسيطة.
4- سداد رسوم التأسيس بشكل نقدي أو من البطاقة البنكية “فيزا كارد”.
5- القيام بالتوقيع علي كافة الأوراق لتوثيق عقد الشركة وإستلام المستندات.
صيغةعقد توصية بسيطة
إنه في يوم ……………. الموافق / /
تحرر هذا العقد بين كلا من :-
1- السيد/ …………… الجنسية ……………….. الديانة ………………….
المقيم ……………………….. ويحمل بطاقة برقم ……………………..
طرف أول متضامن
٢- السيد/…………………… الجنسية ………………. الديانة ………………….
المقيم ………………………. ويحمل بطاقة رقم قومى برقم …………………………..
طرف ثانى متضامن
3- السيد/ …………………. الجنسية ……………. الديانة ……………………
المقيم …………………. ويحمل بطاقة رقم قومى ………………………
طرف ثالث متضامن
وبعد أن اقر جميع الأطراف بأهليتهم للتعاقد والتصـرف قانونا صـارالاتفاق على الآتي: –
البنـد الأول: – بيانات الشركة التجارية
تكونت بين أطراف هذا العقـد شـركـة توصـيـة بسـيطـة بغرضوعنوانها……..ومقرها ومركز نشاطها الرئيس
قسم……….القاهرة
البنـد الثاني: – رأسمال الشركة
رأس مال الشركة………………….. جنيها ( …………….. جنيها مصريا فقط لاغير) موزعة بين الشركاء على النحو الآتي: –
1- السيد/ …… جنيها (…….. آلاف جنيها لا غير)
٢- السيدة / ……. جنيها (……. آلاف جنيها لا غير)
3- السيدة / …….. جنيها (……. آلاف جنيها لا غير)
ويجوز زيادة رأس المال، أو تخفيضه بإجماع الشركاء على ذلك
البنـد الثالث: – مـدة الشركة
مدة الشركة خمس سنوات تبدأ من / / وتنتهي في / / قابلة للتجديد لمدد أخرى مماثلة ما لم يخطر أحد الشركاء الأخرين بورقةمن أوراق المحضـرين برغبته في الانفصـال قبل نهاية مدة الشـركةالسارية، أو أية مدة مجددة بستة أشهر على الأقل.
البنـد الرابـع: – الإدارة والتوقيـع
إدارة الشركة والتوقيع عنها للطرفين الأول والثاني والمتضامنين السيد/ ……………
والسيد / ………………….. ولهما وكافة السلطات لتحقيق غرض الشركة ومنها حق
الانفراد بشرط تكون الأعمال التي تصدر منها بعنوان الشركة وضـمنأغراضها
البـنـد الخامس: – الحسابات والسنة المالية
تمسك دفاتر تجارية لحسابات الشـركة يرصـد فيها رأس المال النقديوالعيني كمـا تـدون بها جميع المصـرفات والإيرادات وغيرها حســبالأصول التجارية .
وتبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير من كل عام وتنتهي في نهايةديسمبر من نفس العام عدا السنة المالية الأولى تبدأ من تاريخ هذا وتنتهيبنهاية ديسمبر ونهاية كل سنة مالية تجرد أصـول الشركة وخصومهاوحساب الارباح والخسائر وتعمل ميزانية عمومية يحتج بها على الشركاءبمجرد توقيعهم عليهما، أو بعد مضي خمسة عشر يوما من تاريخ ارسالصورة منها لكل منهم بخطاب مسجل بعلم الوصول ويكون من حق كلبمعاينة أحد الخبراء المحاسبينمنهما أن يطلع في اي وقت يشاء على دفاتر الشركة ورصيدها بنفسه، أوويراعى في تحديد قيمة الأرباح والخسائر النهائية للشركة استنزال أجورالمستخدمين والعمال والمبالغ التي تعادل قيمة استهلال العدد والآلاتوتجديدها وقيمة الضرائب المستحقة وغيرها من المصرفات التي يتطلبهاحسن سير العمل
البنـد السادس: – الأرباح والخسائر
توزع الأرباح والخسائر بين الشركاء بعد اعتماد الميزانية السنوية منمدير حسابات الشركة وجميع الشركاء، أو بعد مضى خمسة عشر يومامن تاريخ إخطار الشركاء بها بريديا، وذلك بحسب حصة كل شريك فيقيمة رأس المال المبين بالبند الثاني من العقد وفي حالة وجود خســارةالسنوات السابقة.
البنـد السابع: – حظـر منـافـسـة الشـركة
محظور على كل شـريك أن ينافس الشركة بالقيام بأي عمل من الأعمالالتي يقوم بها وإلا حق لأي من الشركاء الآخرين طلب فصله من الشركةمع عدم الإخلال بمطالبته بالتعويضات الناتجة عن تصرفه هذا .
البند الثامن: – الانسحاب والتنازل عن الحصص
لا يحق لأحد الشركاء أن ينسحب من الشركة قبل نهاية مدتها أو أن يبيعحصته فيها، أو يتنازل عنها، أو عن جزء منها إلا بموافقة ،جميع الشركاءالآخرين كتابةً
البنـد التاسع: – وفاة أحد الشركاء، أو فقدان أهليته
في حالة وفاة أحد الشركاء، أو الحجز علية، أو إشهار إفلاسه، أو إعسارهلا يحق لورثته، أو دائنيه أن يطلبوا بأي حال من الأحوال وضـع الأختامعلى ممتلكات الشركة أو أن يتدخلوا في شئون إدارتها وتستمر الشركةقائمة بين باقي الشـركاء وورثة المتوفى منها، أو ممثليه لنهاية مدتهاوتقتصر حقوق ورثة الشريك المتوفى، أو ممثليه على المطالبة بنصيبهفي الأرباح التي لم يستلمها والتي تحققها الشركة مستقبلا .
البند العاشر: – فسخ الشركة
تفسح الشركة قبل ميعاد انتهائها في حالة إجماع الشركاء على ذلك، أو إذاتجاوزتالخســائر %100 في المئة من رأس المال ما لم يتفق علىاستمرارها بالرغم من ذلك كذلك تفسح الشركة تلقائيا بتخارج الشريكينالمتضامنين بما يتفق وشرط التخارج في هذا العقد .
البنـد الحادي عشر: – تصفية الشركة، أو قسمتهما
في حالة انتهاء عقد الشركة لأي سبب من الأسباب يقوم الشركاء بتصفيتهابالطريقة إلى يتفقون عليها وفي حالة عدم الاتفاق تكون تصفيتها بمعرفةمصنف يختاره الشـركاء المتضامنين فإذا لم يتفقوا على اختياره يعينبمعرفة المحكمة المختصة على أن يكون توزيع صافي الناتج من التصفيةعلى الشركاء بنسبة حصصهما في رأس المال.
البنـد الثاني عشر: – النزاع بين الشركاء
كل نزاع ينشا بين الشركاء، أو بينهما ورثة أحدهما، أو ممثليه خاص بأيشرط من شروط هذا العقد يكون الفصل فيه من اختصاص محكمةالابتدائية .
البند الثالث عشر: – تسجيل العقد والإشهار عنـه
على الشركاء المتضامنين تسجيل هذا العقد والإشهار عنه بالطرقالقانونية بمصروفات على عاتق الشركة .
البنـد الرابع عشر: – نسخ العقـد
تحرر هذا العقد من النسـخ بيد كل شـريك نسـخة للعمل بموجبها وتحفظالنسخة الأصلية بمقر الشـركة ونسخة لتودع بمكتب السجل التجاريالموجود في دائرته مركز الشركة.
توقيع الشركاء
……….. ………………. …………………
ملخص عقد شركة توصية بسيطة
إنه في يوم ……………. الموافق / /
تحرر هذا العقد في تاريخه بين كل من :-
۱ – شريك متضامن (المشار إليه فيما بعد بالطرف الأول)
السيد / ………………………….الجنسية ب ق ( )
مقيم / …………………………….
۲ – شريك متضامن (المشار إليه فيما بعد بالطرف الثاني)
السيد / ………………………. – مصري الجنسية ـ ب ق ( )
مقيم / ……………………………….
3- شريك موصي (المشار إليه فيما بعد بالطرف الثالث)
السيد / …………………………….. – مصري الجنسية. ب ق ( )
مقيم / ……………………………………
4 ـ شريك موصي (المشار إليه فيما بعد بالطرف الرابع)
السيد / …………………………. – مصري الجنسية. ب ق ( )
مقيم / ……………………………………….
يقر أطراف هذا العقد بأن كل منهم يتمتع بكامل الأهلية القانونية للتعاقدوالتصرف، وعدم خضوع أي منهم لأحكام الدراسة، ولا قوانين الكسب غير المشروع وإنه قد تم الاتفاق فيما بينهم على تأسيس شركة توصيةبسيطة وفقا للشروط الآتية :
1 – اسم الشركـة ( وشركاه)
۲ – مقر الشركة الرئيس:
3 – نشاط الشركة :
4 ـ مدة الشركــة :
ه ـ رأس مال الشركة: قيمة رأس مال الشركة :…………………..جنيها) وقد تم سدادها بالكامل من أطراف العقد بالتساويفيما بينهم, وحصة الشركاء الموصين قدرها …………جنيه (…………….. جنيه)
6 ـ الإدارة والتوقيــــــــــع: إدارة الشركة وتمثيلها أمام الغير والتوقيع عنهاموكول أمره إلى الطرف الأول وحده ويكون له وحده كافة الســطـاتوالصلاحيات اللازمة لتحقيق غرض الشركة .
الطرف الأول:الطرف الثاني :
الطرف الثالث : الطرف الرابع :
