شركة التوصية بالاسهم
شركة التوصية بالأسهم يحكمها القانون 159 لسنة ١٩٨١ وتتكون من رأس مال من حصص، أو أكثر يمتلكها شريك متضامن وأكثر وأسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مساهم، أو أكثر.
ويمكننا القول إنها تتكون من نوعين من الشركاء (شركاء متضامنون، شركاء مساهمون) وهي لا تختلف عن شركة التوصية البسيطة إلا في المساهمين يحلون فيها محل الموصيين في التوصية البسيطة.
وبداية لابد أن نعرف أن هذا النوع من الشـركات يحتل مرتبة متأخرة في سلم وترتيب شركات الأموال، وذلك لأن بعد أن اتجهت الدول في التيسير في إنشاء شركات المساهمة، وذلك عن طريق الطرح الاكتتاب العام، أوالمغلق وأيضا مع موجود شركات المسؤولية المحدودة بميزاتها (رأس مال بسيط، وعدم الإيداع للتأسيس)، فقد قلت الرغبة في اللجوء لتأسيس شركات التوصية بالأسهم.
كيفية تكوين شركة التوصية بالأسهم:
تضم طائفتين من الشركاء (شركاء متضامنين وشركاء مساهمين)الشـريك، أو الشـركاء المتضامنين لهم نفس المركز القانوني للشـركاءالمتضامنين في شركات التضامن (فهم يسألون مسؤولية شخصية وتضامنيةعن ديون الشركة في أموالهم الخاصـة، ويكتسب كل منهم صـفة التاجرويترتب على شهر إفلاس الشركة شهر إفلاسهم؛ أما الشريك، أو الشركاءالمساهمون فهم في مركز الشركاء المساهمين في شركة المساهمة، فلايسألون إلا في حدود قيمة أسهمهم، وبوجه عام تعتبر هذه الشركة كما لوكانت شركة تضامن بالنسبة للشريك، أو الشركاء المتضامنين وشركةمساهمة بالنسبة للشريك المساهم، أو الشركاء المساهمين.
رأس مال شركة التوصية بالأسهم
يقسم رأس مال شركة التوصية بالأسهم إلى حصص وأسهم
أولا: حصة الشريك المتضامن يجب أن تتخذ إحدى صـورتين، ‘ما حصةنقدية، أو حصـة عينية، ولا يجوز التنازل عن الحصـة، أو جزء منها إلابموافقة الجمعية العامة غير العادية
ثانيا: رأس مال الشركة لا يجوز أن يقل عن مئتين وخمسين ألف جنيه ويتمإيداع 10 % من مجموع رأس المال عند التأسيس.
ثالثا: إذا قدم الشـريك المتضـامن حصـة عينية يجب تقويمها وفقا لأحكامشركات المساهمة
عنوان واسم شركة التوصية بالاسهم
يتكون عنوان شركة التوصية بالأسهم من اسـم واحد، أو أكثر من أسماءالشركاء المتضامنين دون غيرهم تأسيس شركات التوصية بالأسهم بطرحأسهمها للاكتتاب العام ومراحله:
المرحلة الأولى لتأسيس شركة التوصية بالاسهم : المؤسسون
والمؤسـس: قد يكون شـخص طبيعي، أو شـخص اعتباري وضمن أهدافهتأسيس شركة توصية بالأسهم. ويعتبر شخصا مؤسـستـا كل من يشتركاشتراكا فعليا في التأسيس بنية تحمل المسؤولية ويعتبر أيضا مؤسـسـا كلمن وقع على العقد الابتدائي، أو طلب الترخيص في تأسيس الشركة، أو قدمحصة عينية عن التأسيس.
ومن ضمن شروط المؤسس بالنسبة للأشخاص الطبيعية
* كامل الأهلية
وبالنسبة للأشخاص المعنوية والاعتبارية
* يجب أن يكون هناك ارتباط بين غرض الشركة المؤسسة الجديدة التي يتم تأسيسها.
المرحلة الثانية لتأسيس شركة التوصية بالاسهم بطريق الطرح الأسهم وتحرير العقد الابتدائي:
والعقد الابتدائي يجب أن يتشمل على البيانات الآتية:
*اسم الشركة *غرض الشركة “رأس مال الشركة
* عدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال والقيمة الاسمية للسهم وما قد يردمن قيود على تداول الأسهم.
*بيان بالحصـص العينية التي دخلت في تكوين رأس المال * عدد الأسهمالتي اكتتب فيها المؤسسون .
وللشركة نظام أساسي يحكم العلاقات بين الشركاء المساهمين والشريك، أوالشركاء المتضامنون وينظم مختلف جوانب حياتها حتى الحل، أو التصفية.
المرحلة الثالثة لتأسيس شركة التوصية بالاسهم : الاكتتاب
والاكتئاب عمل قانوني يتعهد شخص بالدخول في شركة التوصية بالأسهمبتقديمه مبلغا نقديا، أو مالا عينيا مقابل حصوله على أسهم بقيمة اسميةمساوية لما قدمه، والاكتتاب هو أداة الشركة في الحصول على رأس مالهاالذي تحتاج إليه للنهوض بنشـاطها.
رأس مال شركة التوصية بالاسهم
هو ذلك المبلغ من النقود الذي يمثل القيمة الاسمية للحصـص النقدية والعينية التي قدمتللشركة، ورأس المال هو الضمان الأسـاسـي الذي يقدمه الشركاء للوفاءبتعهدات الشركة في مواجهة الغير.
وصور رأس مال شركة التوصية بالاسهم :
رأس المال المصـدر
وهو مجموع القيم الاســـمية لمختلف أنواع الأسـهمالصادرة عن الشركة في لحظة معينة من حياتها.
رأس المال المرخص به:
الذي حدده نظام الشركة بما يجاوز رأس مال المرخص به ولا يزيد عنعشرة أضعاف رأس المال المصدر.
كيفية إدارة شركة التوصية بالأسهم:
قاعدة مستقرة وهو أن إدارة شركة التوصية بالأسهم مقصورة على الشريكالمتضامن، أو الشركاء المتضامنين ويعين عقد تأسيس الشركة أسماء منيعهد إليهم بالإدارة وسـلطاتهم فيها، ويكون حكم من يعهد إليه بالإدارة منحيث المسـؤولية حكم المؤسـسـيين وأعضـاء مجلس الإدارة في شـركاتالمساهمة في تطبيق أحكام هذا القانون؛ وإذا تعدد الشركاء المديرون يكونلكل منهم على انفراد التصرف باسم الشركة ولا يحتج على الغير باعتراضأحد المديرين على تصـرف صـادر من مدير آخر ما لم يثبت علم الغير بهذاالاعتراض قبل إبرام التصرف.
انقضاء شركة التوصية بالأسهم:
تنقضي شركة التوصية بالأسهم بالأسباب العامة التي تنقضي بها الشركات عموما بالإضافة إلى سبب موت الشريكالذي يعهد إليه بالإدارة.
مزايا وعيوب شركة التوصية بالاسهم
اولآ المميزات :-
1 – سهولة الإجراءات وبساطة التكوين، من خلال تسجيلها في السجل التجاري والاعلان عنها في الصحف المحلية وكتابة عقد الشركة.
2 – رأس المال الذي تجمعه أكبر من رأس المال الذي تجمعة المنشآت الفردية وشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة بسبب سهولة تحرك الاسهم في عمليات البيع والشراء.
3 – الشريك الموصي له الحرية من ناحية التصرف بأسهمه في رأس مال الشركة بدون أن يعرضها للحل وحرية الشريك الموصي في شركة التوصية بالاسهم تشبه حرية الشريك المساهم في شركات المساهمة.
4 – للشركة حق الاختيار لنظام الضريبة, إما أن تكون الضريبة على الدخل أو أن تكون الضريبة على الشركات.
ثانيآ العيوب :-
1 – المسئولية غير المحدودة التي يتحملها الشركاء المتضامنون, الذي يختلف بشكل كامل بالنسبة للشركاء الموصين, وهذا يسبب حالة عدم التوازن الحقيقي بين النوعين من الشركاء.
2 – وجود نوعين من الشركاء, شركاء متضامنون وشركاء مساهمون.
3 – عدم الثقة بين الشركاء المتضامنين والشركاء المساهمون, فيجب على الشركاء المساهمون التأكد من هم الشركاء المتضامنون الذين سوف يقومون باادارة الشركة؟ وكيف هي شخصيتهم في العمل؟ وهل سمعتهم في السوق سمعة طيبة أم لا؟
اسم شركة التوصية بالاسهم
تتخذ اسمآ تجاريآ لها, واسمها يتكون من اسماء الشركاء المتضامنين او بعضهم فقط دون الشركاء المساهمين.
مقدار رأس مال شركة التوصية بالاسهم
يجب ان يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق غرضها علي الا يقل رأس المال عن 250 الف جنيه مصري .
ادارة شركة التوصية بالاسهم
يدير شركة التوصية بالاسهم شريك متضامن او اكثر, ويمتنع علي الشريك المساهم الاشتراك في ادارة الشركة ولو وافق علي ذلك جميع الشركاء المتضامنين والمساهمين.
اجراءات تأسيس شركة التوصية بالاسهم
1 – نسخه من العقد الابتدائي للشركة ونظامها الاساسي المعتمدة.
2 – موافقة الجهات المختصة اذا كانت ممارسة اي من اغراض الشركة تستوجب الحصول علي موافقات خاصة, بمقتضي احكام القوانين المعمول بها.
3 – شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة مع اسم غيرها من الشركات.
4 – الشهادة الدالة علي تمام الاكتتاب في جميع اسهم الشركة او حصصها, وايداع ربع رأس المال في احد البنوك المعتمده والمرخص لها بذلك.
5 – شهادة من احدي شركات الايداع والقيد المركزي المرخص لها بذلك تفيد ايداع الاوراق المالية لدي شركة الايداع والقيد المركزي.
6 – ايصال سداد رسم.
هل يجوز انابة الغير في حضور الجمعيه العموميه
يجوز لمن له حق حضور الجمعيه العموميه ان ينب عنه من يختاره من غير اعضاء مجلس الاداره بمقتضي توكيل خاص ثابت بالكتابه وفيما عدا ممثل الاشخاص الاعتباريه يجب الا يكون الوكيل حائزا بهذه الصفه علي اكثر من 5% من راس مال الشركه ويمثل ناقص الاهليه وفاقديها النائبون عنهم قانونا.
ماهي اختصاصات ونصاب صحة اجتماع الجمعيه العامه العاديه
اختصاصات الجمعيه العاديه :
1- مناقشه تقرير مراقب الحسابات ومجلس الاداره.
2- المصادقه على الميزانيه وحساب الارباح والخسائر.
3- الموافقه على توزيع الارباح على المساهمين.
4- تحديد مكافات وبدلات اعضاء مجلس الاداره.
5- تعيين مراقب الحسابات وتحديد اتعابه.
6- تكوين احتياطيات اخرى غير الاحتياطى القانونى والنظامى.
7- المصادقه على اى عمل يصدر من مجلس الاداره.
نصاب صحه الاجتماع :
لا يكون انعقاد الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون الحد المنصوص عليه في نظام الشركه بشرط الا يقل عن الربع ولا يزيد عن النصف.
اذا لم يتوافر الحد الادنى في الاجتماع الاول وجب الدعوه الى اجتماع ثانى خلال ال ۳۰ يوم التاليه للاجتماع الاول.
يعتبر الاجتماع الثانى صحيحا ايا كانت عدد الاسهم الممثله فيه.
تصدر القرارات باغلبيه الاصوات .
الفرق بين شركة التوصية البسيطة والتوصية بالأسهم
هناك بعض الخصائص الخاصة بكل منهما والتي تميز إحداهما عن الأخرى، لكن كل من الشركتين يشتركوا أيضًا في بعض الصفات الاخرى التي تجعلهم متشابهين فيها، بينما يمكن الفرق بينهما في النقاط التالية:
شركة التوصية بالأسهم
- رأس المال الخاص بها يتم تقسيمه إلى أقسام صغيرة يسمى كل قسم منها سهم.
- يشترك كل شخص في داخل الشركة بسهم أو أسهم وهو نصيبه من تلك الشركة.
- يطلق على هؤلاء الأشخاص اسم مساهمين.
- يتم تقسيم الأرباح على الأشخاص بناء على عدد الأسهم التي يمتلكونها.
- يمكن أن يتم نقل الملكية بين المساهمين بشكل بسيط للغاية دون الحاجة إلى إخطار بقية المساهمين.
شركة التوصية البسيطة
- تتكون من طرفين رئيسيين الطرف الأول هو المشارك بالمال فقط ولا يحق له المشاركة في الإدارة.
- عادة ما يلجأ إليها الأشخاص الذين يحظر عليهم الدخول في وظائف أخرى غير وظائفهم.
- الطرف الثاني هو الطرف الإداري, وهو يسمى المسئولين.
- يمكن للشريك الموصي أن يتنازل عن حصته في الشركة بصفته تاجر إلى شخص آخر أو بيعها له.
- لا يحق للشريك المساهم برأس المال أو المتضامن أن يتنازل عن حصته في رأس المال دون موافقة شركائه بالكامل.
كيفية تأسيس الشركة في مركز خدمة المستثمرين
نوضح لكم طريقة تأسيس شركة التوصية بالاسهم في مراكز خدمات الأشخاص المستثمرين في كافة أنحاء الجمهورية فيجب إتباع الأتي:
1- إختيار الخدمة والحصول على رقم الإنتظار.
2- سوف يتم مراجعة هذه الأوراق داخل الدور الأرضي.
3- التوجه إلي محامي تأسيس الشركات لإعداد عقد شركة التوصية بالاسهم.
4- سداد رسوم التأسيس بشكل نقدي أو من البطاقة البنكية “فيزا كارد”.
5- القيام بالتوقيع علي كافة الأوراق لتوثيق عقد الشركة وإستلام المستندات.
مهام وصلاحيات مجلس الرقابة
يتولى مجلس الرقابة في شركة التوصية بالاسهم المهام والصلاحيات التالية:
1- مراقبة سير اعمال الشركة، والتحقق من صحة اجراءات تأسيسها والطلب من مدير الشركة او مديريها تزويده بتقرير شامل عن تلك الاعمال والاجراءات.
2- الاطلاع على قيود الشركة وسجلاتها وعقودها، وجرد اموالها وموجوداتها.
3- ابداء الرأي في المسائل التي يرى انها تهم الشركة، او في الامور التي يعرضها مديرها او مديروها عليه.
4- الموافقة على اجراء التصرفات والاعمال التي ينص نظام الشركة على ان تنفيذها او القيام بها يحتاج الى موافقته.
5- دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي اذا تبين له ان مخالفات ارتكبت في ادارة الشركة ويجب عرضها على الهيئة العامة.
واجبات مجلس الرقابة
على مجلس الرقابة في شركة التوصية بالاسهم ان يقدم للمساهمين في الشركة في نهاية كل سنة مالية تقريرا عن اعمال الرقابة التي قام بها ونتائجها، ويعرض هذا التقرير على الهيئة العامة للشركة في اجتماعها السنوي العادي، وترسل نسخة منه الى المراقب.
من له حق الدعوة لعقد الجمعيه العموميه غير العاديه للشركات
لا تجتمع الجمعية العمومية غير العادية إلا بناء على دعوة من مجلس الإدارة، وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثل على الأقل 40% من رأس مال الشركة، فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من هذا الطلب جاز للطالبين أن يتقدموا إلى هيئة الاوراق المالية والسلع لتوجيه الدعوة وتقوم الهيئة بتوجيه الدعوة بعد التشاور مع السلطة المختصة.
نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي ل شركة توصية بالاسهم عقد الشركة الابتدائي
إنه في يوم…………. الموافق / /
فيما بين الموقعين أدناه
1- الاسم ……….. المهنة ……………. الجنسية ………… بطاقة رقم قومى …………
(بيان صفة الشريك متضامن أم مساهم)
٢-الاسم …………. المهنة ………….. الجنسية ………. بطاقة رقم قومى …………..
(بيان صفة الشريك متضامن أم مساهم)
3-الاسم ………..المهنة ………….الجنسية ………… بطاقة رقم قومي ………………
(بيان صفة الشريك متضامن أم مساهم)
مادة 1) اتفق الموقعون على هذا العقد على تأسيس شركة توصية بالاسهم بترخيص حكومة جمهورية مصر العربية طبقا لأحكام القوانين المعمول بهاووفقا لأحكام قانون الشركات المساهمة وشـركات التوصية بالأسـهموالشركات ذات المسؤولية المحددة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981ولائحته التنفيذية والنظام الملحق بهذا العقد.
مادة ٢)اسم شركة التوصية بالاسهم وعنوانها هو:
(ضرورة أن يتكون العنوان من اسـم واحد، أو أكثر من أسماء الشـركاءالمتضامنين دون غيرهم)
مادة 3) غرض شركة التوصية بالاسهم :
ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة، أو تشترك بأي وجه من الوجوه معالشركة وغيرها التي تزاول أعمال شبيهه بأعمالها، أو التي قد تعاونها علىتحقيق غرضها في مصـر، أو في الخارج، كما يجوز لها أن تندمج فيالهيئات السالفة، أو تشتريها، أو تلحقها بها، وذلك طبقا لأحكام القانونولائحته التنفيذية.
(مادة 4) عنوان شركة التوصية بالاسهم
يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة ……….. ويجوزأن يكون لها فروع، أو مكاتب، أو توكيلات في جمهورية مصر العربية، أوفي الخارج.
(مادة 5) مدة شركة التوصية بالاسهم
المدة المحددة لهذه الشركة هي ………. سنة تبدأ من تاريخ قيد الشركةبالسجل التجاري.
وكل إطالة لمدة الشركة يجب أن توافق عليه اللجنة المنصوص عليها فيالمادة 18 من قانون شـركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهموالشركات ذات المسؤولية المحدودة المشار إليه.
(مادة6) رأس مال شركة التوصية بالاسهم
حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ ………… وحدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ …………..موزع على ………… سهم وحصة قيمة كل منها ……… أسهم نقدية أسهم تقابلحصصا عينية
وتمثل حصة الشركاء المتضامنين ………… حصة بمبلغ ……………..
إذا دخلت في رأس المال حصة عينية تضاف المادة التالية:
الحصة العينية التي دخلت في تكوين رأس المال عبارة عن
مقدمة من …………… وبالشروط الآتية.
………………………………..
………………………………..
وقد وردت عليها خلال السنوات الخمس الســـابقـة على تقديمها عقودالمعاوضة الآتي بيانها وبيان شروطها
……………………………………………………………..
………………………………………………………………
وكانت هذه الحصة في تلك الفقرة تغل الريع الآتي بيانه ……………………
وسبق أن يترتب عليها حقوق الرهن والامتياز الآتي بيانها:
ومن المتفق عليه التخيير في استيفاء الحصة المذكورة نقدا بالشروط الآتية:
……………………………………….
وقررت الهيئة العامة لسوق المال تعيين الخبراء للتحقق من التقدير الصحيحلهذه الحصص وقدر الخبراء المذكورين تقريرهم الذي قدروا فيه الحصصعلى الوجه الآتي بيانه نقدا ووافق عليه المؤسسون بجلسة …………..
(مادة 7) اكتتاب المؤسسون ل شركة التوصية بالاسهم
اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد في رأس مال الشركة
بأسهم وحصص ………… عددها ………… قيمتها ……… قيمتها على النحو التالي:
| العملة التي تم بها الوفاء | القيمة الاسمية
|
عدد الأسـهم، أوالحصص
|
الاسم والجنسية
|
| الشركاء المتضامنون
1- 2- الشركاء المساهمون 3- |
وطرحت باقي الأسهم ومقدارها ………. سهما قيمتها للاكتتاب العام بموافقة الهيئةالعامة لسـوق المال بتصـريح رقم …… بتاريخ / / وتم الاكتتاب لدى بنك ……….. المرخص له بتلقي الاكتتاب.
(تشطب إذا لم يكن هناك اكتتاب عام)
وتبلغ نسبة مشاركة الجانب المصري
وقد دفع المكتتبون ربع كامل القيمة الاسمية وقدره …………..في بنك ………. المسجل لدى البنك المركزي المصري. وهذا المبلغ لا يجوز سحبه إلا بعدقيد الشركة بالسجل التجاري.
(مادة8)انشاء شركة التوصية بالاسهم
يتعهد الموقعون على هذا العقد بالسـعي في الحصول على موافقةاللجنة المنصوص عليها في المادة 18 من قانون شـركات المساهمةوشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة على إنشاءالشركة والقيام بكافة الإجراءات اللازمة لإتمام تأسيسها، وفي هذا السبيل
وكلوا عنهم ….. في القيام بالنشـر والقيـد بـالـسـجـل التجاري واتخاذالإجراءات القانونية واستيفاء المستندات اللازمة وإدخال التعديلات التيتراها الجهات المختصة لازمة سواء على هذا العقد، أو على نظام الشركةالمرفق وتسلم كافة الوثائق والأوراق إلى مجلس إدارة الشركة.
(مادة 9) مصوفات ونفقات شركة التوصية بالاسهم
تلتزم الشركة بأداء المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التيتم إنفاقها بسبب تأسيس الشركة، وذلك خصما من حساب المصروفاتالعامة
(مادة ١٠)نسخ عقد شركة التوصية بالاسهم
حررهذا العقد بمدينة ………. بجمهورية مصـر العربية في سنة …….هجرية الموافق سنة ………. ميلادية من نسخة لكل من المتعاقدين نسخة وباقيالنسخ لتقديمها إلى الجهات المعنية لاستصدار القرار المرخص فيالتأسيس.
التوقيعات
الاسم الثلاثيوالصفة الجنسيةالإقامةالتوقيع
النظام الأساسي ل شركة التوصية بالاسهم
في تأسيس شركة التوصية بالاسهم
(مادة 1) تأسـسـت طبقا لأحكام القوانين المعمول بها في جمهورية مصـرالعربية ووفقا لأحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهموالشركات ذات المسؤولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 59 لسنة ١٩٨١ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي التالي شركة توصية بالأسهم بالشروطالمقررة فيها بعد.
(مادة٢) اسم هذه الشركة وعنوانها هو شركة التوصية بالاسهم .
(مادة 3) غرض شركة التوصية بالاسهم .
ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة، أو تشترك بأي وجه من الوجوه معالهيئات التي تزاول أعمالا تشبيهه بأعمالها، أو التي قد تعاونها على تحقيقغرضها في مصـر، أو في الخارج، كما يجوز لها أن تندمج لها أن تندمجفي الهيئات السالفة، أو تشتريها، أو تلحقها بها، وذلك طبقا لأحكام القانونولائحته التنفيذية.
(مادة 4) يكون مركز شركة التوصية بالاسهم ومحلها القانوني في مدينة ويجوز لمجلسالإدارة أن ينشيء لها فروعا، أو توكيلات في مصر، أو الخارج.
(مادة 5) المدة المحددة ل شركة التوصية بالاسهم هي سنة تبدأ من تاريخ قيد الشركة بالسجلالتجاري.
في رأس مال شركة التوصية بالاسهم
(مادة 6) حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ ………….. جنيهاوحدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ ………….. جنيها
موزع على ………………سهما، أو ….حصة قيمة كل منها جنيها منهاأسهم نقدية وحصص، أو أسهم مقابل حصص عينية وتمثل حصة الشركاءالمتضامنين …. حصة …… بمبلغ .
(مادة 7) جميع حصـص وأسهم شركة التوصية بالاسهم اسـمية وقد تم الاكتتاب في رأسالمال على النحو التالي:
| العملة التي تم بها الوفاء | القيمة الاسمية
|
عدد الأسـهم، أوالحصص
|
الاسم والجنسية
|
| الشركاء المتضامنون
1- 2- الشركاء الموصون 3- 4- اكتتاب عام |
وتبلغ نسبة مشاركة المصريين ………………
وقد دفع المكتتبون (ربع) القيمة الاسمية للسهم بالكامل عند الاكتتاب ……….. الحصص
(مادة 8) تستخرج الاسهم، أو الشهادات الممثلة للأسهم من دفتر ذي قسائموتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع عليها عضـوان من أعضاء مجلس المراقبةوتختم بخاتم الشركة.
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص اسم شركة التوصية بالاسهم وتاريخ قيدها بالسجل التجاري ورقمه وقيمة رأس المال بنوعيـه وعـدد الأســهم الموزع عليهاوخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماعالجمعية العامة العادية.
ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم.
ويسرى على الحصة ما يسرى على السهم.
(مادة 9) يجب أن يتم الوفاء بباقي قيمة كل سهم وحصـة خلال ……… سنوات على الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة، وذلك في المواعيد والطريقة التي يعينها مجلس المراقبة على أن يعلن عن ذلك المواعيد قبل حلولها بخمسـةعشـر يوما على الأقل وتقيد المبالغ المدفوعة على شهادات الأسهم، وكلسـهم لم يؤشـر عليه تأشيرا صحيحا بالوفاء بالمبالغ الواجبة الأداء يبطلحتما تداوله.
وكل مبلغ واجب السـداد وفاء لباقى قيمة السهم ويتأخر أداؤه عن الميعادالمحدد له تستحق عنه فائدة لصـالح الشـركة بواقع … % سنويا من يوماستحقاقه بالإضافة إلى التعويضـات المترتبة على ذلك، ويحق لمجلسالمراقبة أن يقوم ببيع هذه الأسهم لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلىقمته وتحت مسؤوليته بلا حاجة إلى تنبيه، أو إجراءات قضائية، وذلك بعداتخاذ الإجراءات الآتية:
– أعذار المساهم المتخلف بالدفع، وذلك بكتاب مسجل على عنوانهالمبين بسجلات الشركة ومضى ستين يوما على ذلكالإعلان في إحدى الصحف اليومية، أو في صحيفة الشركات منأرقام الأسهم التي تأخر أصحابها في الوفاء بقيمتها.
– إخطار المساهم بكتاب مسجل بصورة من الإعلان وعدد الجريدة، أوالصحيفة التي تم نشره بها ومضى خمسة عشر يوما على ذلك، وشهاداتالأسهم التي تباع بهذه الكيفية تلغي حتما على أن تسـلـم شـهادات جديدةللمشترين عوضا عنها تحمل ذات الأرقام التي كانت على الشهادات النقديةويخصـم مدير الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا للشركة من أصـلوفوائد ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذي بيعت أسهمه على ما قد يوجدمن الزيادة ويطالبه بالفرق عند حصول عجز.
ولا يؤثر التجاء الشركة إلى استعمال الحق المقرر بالفقرة السابقة على حقهافي الالتجاء إلى جميع ما تخوله القوانين من حقوق وضمانات أخرى فينفس الوقت، أو في أي وقت أخر.
(مادة 10) تنقل ملكية الأسهم فى شركة التوصية بالاسهم بإثبات التصرف كتابة في سجل خاص لدىالشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم، وذلك بعد تقديم إقرار موقععليه من المتنازل والمتنازل إليه بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية ول شركة التوصية بالاسهم الحق في أن تطلب التصديق على توقيعات الطرفين بإثبات أهليتهما بالطرق القانونية .
وبالرغم من حصـول التنازل وإثباته في سـجل الشـركة يظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسؤولون بالتضامن فيما بينهم ومع منتنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم المتنازل عنها إلى أن يتم سداد قيمة الأسهم وفي جميع الأحوال ينقضي التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ إثبات التنازل في السجل المشار إليه، ويوقع اثنان من أعضاء مجلس المراقبة على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم الاسمية في سجل نقل الملكية .
وبالنسبة لأيلولة الأسهم إلى الغير بالإرث، أو الوصية يجب على الوارث،والموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية في السجل المشار إليه، وإذا كاننقل ملكية الورثة المالية تنفيذا لحكم نهائي جرى القيد في السجلات علىمقتضى هذا الحكم، وذلك كله بعد تقديم المستندات الدالة على ذلك.
وفي جميع الأحوال يؤشـر على السـند بما يفيد نقل الملكية باسـم من انتقلت إليه.
(مادة ١١) لا يلزم المسـاهم فى شركة شركة التوصية بالاسهم إلا بقيمة كل سهم من أسهمه ولا يجوز زيادةالتزاماته وتخضع جميع الأسهم لالتزامات متساوية.
أما الشركاء المتضامنين أصحاب الحصص فيسألون عن التزامات الشركةمسؤولية غير محدودة.
(مادة ١٢) يترتب حتما على ملكية السهم، أو الحصـة قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة.
(مادة ١٣) كل سـهم غير قابل للتجزئة مع مراعاة أحكام قانون شـركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودةالمشار إليه ولائحته التنفيذية.
(مادة ١٤) لا يجوز لورثة المسـاهم، أو لدائنيه بأية حجة كانت أن يطالبوابوضـع الأختام على دفاتر شركة التوصية بالاسهم ، أو قراطيسـها، أو ممتلكاتها ولا أنيطلبوا قسمتها، أو بيعها جملة لعدم أمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية طريقةكانت في إدارة الشـركة ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل علىقوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة
(مادة15) كل سهم فى شركة التوصية بالاسهم ، أو حصة يخول الحق في نصيب معادل لنصيب غيرهمن الأسهم من نفس النوع بلا تمييز في اقتســـام الأرباح وفي ملكيةموجودات الشركة عند التصفية.
(مادة ١٦) تدفع الأرباح المستحقة عن الأسهم والحصـص لآخر مالك لهامقيد اسـمـه فـي سـجل شركة التوصية بالاسهم ويكون له وحده الحق في قبض المبالغعن السهم سواء كانت حصصا، أو نصيبا في موجودات الشركةالمستحقة
(مادة١٧) مع مراعاة حكم المادة 33 من قانون شركات المساهمة وشركة التوصية بالاسهم والشركات ذات المسؤولية المحددة المشار إليه، يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصـدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التيللأسهم الأصلية كما يجوز كذلك تخفيض رأس المال على الوجه المبين بهذاالقانون ولائحته التنفيذية
(مادة ١٨) في حالة زيادة رأس المال بأسهم يتم الاكتتاب فيها نقدا يكون للمساهمين القدامى وأصحاب الحصص حق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة كل بحسب عدد الأسهم، أو الحصص التي يمتلكها، وذلك بشرط مراعاة ما يكون للأسهم الممتازة من حقوق أولوية خاصة بها ويتم إخطار المساهمين القدامى بإصـدار أسـهم الزيادة – في حالة تقريرحقوق أولوية خاصة بهم – بالنشر، أو بكتاب مسجل على حسب الأحوال طبقا لما هو منصوص عليه باللائحة التنفيذية، مع منح المساهمين القدامي مهلة للاكتتاب لا تقل عن ثلاثين يوما من فتح باب الاكتتاب.
مادة ١٩) في حـالـة زيادة رأس المال، يجوز للجمعية العامة غيرالعادية تقرير حقوق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة للمساهمين القدامي كل بحسب قيمة الأسهم التي يحملها، وذلك بشرط أن يتساوى جميع المساهمين من ذات المرتبة في التمتع بهذه الحقوق.
في سندات شركة التوصية بالاسهم
(مادة ٢٠) مع مراعاة أحكام المواد من 49 إلى ٥٢ من قانون شـركاتالمساهمةوشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودةالمشار إليها ولائحته التنفيذية وللجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات منأي نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدىقابليتها للتحويل إلى أسهم.
في إدارة شركة التوصية بالاسهم
المدير، أو المديرون
بصفته الشريك المتضامن،
يتولى إدارة الشركة السيد/ ……………. والمقيم ……………… بصفتة الشريك المتضامن ومسؤوليته مسؤولية غير محدودة عن التزامات الشركة.
وللمدير (أو المديرين) في سبيل الإدارة أوسع السلطات التي تستلزمها إدارةالشركة،وتمثيل الشركة أمام القضاء، أو الغير والتوقيع عنها مجتمعين، أومنفردين والتصرف والتعاقد في كل ما يتعلق بأمر الشركة.
وذلك فيما عدا ما احتفظ به النظام للجمعية العامة، أو لمجلس المراقبة وهومسؤول أمام الغير وأمام باقي الشركاء، وليس للشركاء الموصين أي تدخلفي الإدارة ومسؤوليتهم محصـورة في حدود قيمة أسهمهم المدفوعة فيرأس مال الشركة.
وللمديرين الاستعانة بمن يرون من الفنيين والإداريين وتفويضهم في بعضاختصـاصـاتهم على أن يكون المدير مسؤولا شـخصـيا عن أعمال هؤلاءالمعاونين.
(مادة ٢٢) تحدد مكافأة الشـريك المدير (أو الشـركاء المديرين) بمبلغسنويا، أو بنسبة % من الأرباح الصافية على النحو المنصوص عليه فيالمادة 51 من هذا النظام. ويجوز للجمعيـة الـعـامـة تقرير بدلات انتقالواستقبال بما لا يجاوز
(مادة ٢٣) لا يجوز للمدير أن يعمل في أي عمل تجاري يتعارض مع نشـاطهذه الشركة، كما لا يجوز له مباشرة ي عمل يترتب عليه الاختصاص مماتتطلبه إدارة الشركة من وقت وجهد.
(مادة ٢٤) لا يترتب على وفاة المدير، أو تخليه عن الإدارة باختياره، أوبغير اختياره لأي سبب من الأسباب أن تعتبر الشركة منحلة، بل تستمرقائمة ولمجلس المراقبة أن يعين مديرا مؤقتا للشـركة يتولى أعمال الإدارةالعاجلة إلى أن تنعقد الجمعية العامة لاختيار مدير الشـركة، ويجب علىالمدير الموقت دعوى الجمعية العامة للانعقاد خلال شهر من تعيينه.
ولا يكون المدير المؤقت مسؤولا إلا عن تنفيذ وكالته فقط
وإذا كانت الإدارة لأكثر من مدير وتوفي أحدهما، أو تخلى عن الإدارةيستمر المدير الآخر في تولى بمفردة إلى حين انعقاد الجمعية العامة وتعينمیرا بدلا من انتهت إدارته .
مجلس المراقب
(مادة ٢٥) يكون للشركة مجلس مراقبة مؤلف من ثلاثة أعضاء على الأقل(أو من ……. عضـوا على الأقل و…………عضو على الأكثر) تعينهمالجمعية العامة……………من المساهمين غير المديرين.
واستثناء من طريقة التعيين السلفة الذكر عين المؤسـسـون، أو مجلسالمراقبة من ………..عضوا هم:
الاسمالجنسية السن
(مادة ٢٦) يعين أعضاء مجلس المراقبة لمدة ثلاث سنوات:
غير أن مجلس المراقبة المعين في المادة الســـابقـة يبقى قائما بأعماله لمدة…. سنوات.
ولا يخل ذلك بحق الشخص المعنوي في مجلس الإدارة في استبدال منيمثله في المجلس، وذلك على الوجه المبين باللائحة التنفيذية.
وللجمعية العامة عزل المجلس كله، أو بعضه إذا كانت هناك أسباب لذلك.
(مادة ٢٧) لمجلس الرقابة – إذا لم يكن هناك أعضـاء يحلون محل العضـوالأصـلي – أني عين أعضاء في المراكز التي تخلو في أثناء السـنة ويجبعليه إجراء هذا التعيين إذا نقص عدد أعضائه عن ………… عضـوا يباشرالأعضاء المعينون على الوجه المبين في الفقرة السابقة العمل في الحالة أنينعقد أول اجتماع العامة فأما أن تقر تعيينهم، أو تعين آخرين بدلاويكمل العضو الذي يعين بدلا من آخر المدة المتبقية من مدة سلفة .
(مادة ٢٨) يعين المجلس من بين أعضائه رئيسا ويجوز تعين نائب للرئيسيحل محله أثناء غيابه وفي حالة غياب الرئيس ونائبه يعين المجلس العضـوالذي يقوم بأعمال الرياسـة مؤقتا. كما يعين المجلس سكرتيرا له منالأعضاء، أو غيرهم.
(مادة ٢٩) يعقد مجلس المراقبة جلســـاته في مراكز الشـركة كلما دفعتمصــلحتها إلى انعقاده بناء على دعوة الرئيس، أو بناء على طلب ثلثأعضــاء مجلس المراقبة، ويجب أن يجتمع مجلس المراقبة ………. مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة.
ويجوز أيضا أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط أن يكون ثلاثةأرباع أعضائه حاضـرين، أو ممثلين في الاجتماع وأن يكون هذا الاجتماعفي مصر.
(مـادة 30) تحـدد مـكـافـأة وبدلات حضـور مجلس المراقبـة بـ ………….. (أو تحدد الجمعية العامة المكافأة والبدلات المستحقة لرئيس وأعضاء مجلسالمراقبة)
(مادة 31) لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره …….. ثلاثة على الأقل) وتصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية ………… عضوا (يجوز
النص على نصـاب معين في بعض الموضـوعات)، وإذا كانت القراراتبالأغلبية المطلقة يرجح صوت الرئيس في حالة التساوي.
وتثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضـر تدون في سـجل خاصمرقومة صفحاته ويوقع عليها الرئيس وأمين السر، ويصدق رئيس المجلسعلى صور، أو مستخرجات هذه المحاضر.
(مادة ٣٢) يقوم مجلس المراقبة بتمثيل الشـركـاء في علاقاتهم مع إدارةالشـركة ويتولى الإشـراف الدائم على أعمال المديرين ومراجعة نشـاطالشركة واستثمارها وتقديم الاقتراحات لإدارة الشركة بما يراه لتنمية أعمالالشـركة وتطويرها، وللمجلس أن يطلب إلى المديرين تقديم حسـاب عنإدارتهم وله أن يفحص دفاتر الشـركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوقوأوراق المثبتة لحقوق الشـركـة والبضائع الموجودة لديها ويجب علىالمديرين أن يوفروا له من حقوق الاطلاع على مستندات الشركة وأوراقهاما هو مقرر لمراقبي الحسابات.
ولمجلس المراقبة أن يبدى الرأي في المسـائل التي يعرضـها عليه ديرواالشركة وله أن يأذن بإجراء التصرفات التي يتطلب هذا النظام إذنه فيها.
ويقدم مجلس المراقبة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي لنظرالميزانية وحساب الأرباح والخسائر تقريرا بملاحظاته على إدارة الشركة.
ويجوز لمجلس المراقبة أن يقرر دعوة الجمعية العامة للاجتماع
الجمعية العامة ل شركة التوصية بالاسهم
(مادة 33) تمثل الجمعية العامة فى شركة التوصية بالاسهم جميع المساهمين و أصحاب الحصص ولا يجوز انعقادها إلا فى ……….. ( المدينة التى بها مركز الشركة ) .
(مادة 34) لكل شريك فى شركة التوصية بالاسهم الحق فى حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الاصالة أو النيابة ولا يجوز للشريك أن ينيب أحد المديرين فى حضور الجمعية العامة .
ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابته فى توكيل كتابى و أن يكون الوكيل مساهما .
ويجب حضور المدير ومراقب الحسابات جلسة الجمعية العامة كما يجب أن يكون مجلس المراقبة ممثلا فيها بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاده جلساته .
ويرأس الجمعية العامة ل شركة التوصية بالاسهم رئيس مجلس المراقبة .
(مادة 35 ) على المساهمين من الشركاء فى شركة التوصية بالاسهم الذين يرغبون فى حضور الجمعية العامة أن يثبتوا أنهم أودعوا أسهمهم فى مركز الشركة أو فى أحد البنوك ……….. قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاث أيام كاملة على الاقل .
ولا يجوز قيد أى نقل لملكية الاسهم فى سجل الشركة من تاريخ نشر الدعوى لاجتماع إلى إنفضاض الجمعية العامة .
(مادة 36 ) تنعقد الجمعية العامة العادية ل شركة التوصية بالاسهم كل سنة بدعوة من المدير فى الزمان والمكان اللذين يحددهما إعلان الدعوة وذلك خلال الستة الشهور (على الاكثر ) التالية لنهاية السنة المالية للشركة .
وللمدير أو مجلس المراقبة أن يقررا دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورية إلى ذلك وعلى المدير ( أو المديرين ) أن يدعو الجمعية العامة .
العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحســـــابات، أو عدد من الشركاء يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل، بشرط أن يوضحوا أسباب الطلب وان يودعوا اسـمهم مركز الشركة، أو أحد البنوك المعتمدة،ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية.
ولمراقب الحسابات، أو الجهة الإدارية المختصـة أن يدعو الجمعية العامةللانعقاد في الأحوال التي يتراخي فيها المدير عن الدعوة، على الرغم منوجوب ذلك ومضـى شـهر على تحقيق الواقعة، أو بدء التاريخ الذي يجبفيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع.
(مادة 37) تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية فى شركة التوصية بالاسهم للنظر على الأخص فيمايأتي:
* تعيين أعضــاء مجلس المراقبة وعزلهم، وكذلك تعيين المديرينوعزلهم.
* مراقبة أعمال المدير، أو المديرين.
* المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
* المصادقة على تقرير الإدارة عن نشاط الشركة ونظر تقرير مجلسالمراقبة.
* الموافقة على توزيع الأرباح وتحـديـد مـكـافـأة وبدلات المديرينومجلس المراقبة.
* تعیین مراقب الحسابات وتحديد أتعابه.
كل ما يرى المدير، أو مجلس المراقبة، أو الجهة الإدارية المختصةأو الشركاء الذين يملكون 5% من رأس المال عرضه على الجمعية العامة .
(مادة 38) على المدير فى شركة التوصية بالاسهم أن يعد كل سـنـة مالية – في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها- ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركةخلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السـنة ذاتها، وذلك كلهطبقا للأوضاع والشروط والبيانات التي حددتها اللائحة التنفيذية للقانون.
ويجب على المدير (أو المديرين) أن ينشـر الميزانية وحسـاب الأرباحوالخسائر وخلاصـة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحساباتوقبل اجتماع الجمعية العامة بعشرين يوما على الأقل.
ويجوز الاكتفاء بإرسال نسخة من الأوراق المبينة في الفقرة الأولى إلى كلشريك بطريق البريد الموصى عليه قبل تاريخ عقد الجمعية العامة بعشرينيوما على الأقل.
(مادة 39) يجب نشـر الإخطار بدعوة الجمعية العامة ل شركة التوصية بالاسهم للاجتماع مرتين في صحيفتين يوميتين على أن يتم النشر في المرة الثانية بعد انقضاء خمسةأيام على الأقل من تاريخ نشـر الإخطار الأول. ويجوز الاكتفاء بإرسـالإخطار الدعوة إلى الشركاء على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بالبريد،أو بتسليم الإخطارات إلى الشركاء باليد مقابل التوقيع.
وترسل صورة مماينشـر، أو يخطر به الشـركاء على النحو الوارد في المادتين 39، 40 إلىالإدارة العامة للشـركـات والهيئة العامة لوقف المال وممثل جماعة حملةالسندات في نفس الوقت الذي يتم فيه النشر، أو الإرسال إلى الشركاء.
(مادة 40) لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صـحيحا إلا إذا حضـره من رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى شركاء يمثلون….. من رأس المال على الاقل فإذا لم يتوافر الحد الادنىفي الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان خلالالثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول .
ويجوز الاكتفاء بالدعوة إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها موعد الاجتماعالثاني. ويعتبر الاجتماع الثاني صـحيحا أيا كانت نسبة رأس المال الممثلةفيه. وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة لعدد الأصـواتالمقررة للحصص والأسهم الممثلة في الاجتماع. ولا يجوز للجمعية العامةأن تباشـر، أو تقر الأعمال المتعلقة بصـلة الشركة بالغير، أو أي عمل منأعمال الإدارة الخارجية للشركة.
(مادة 41) تختص الجمعية العامة غير العادية فى شركة التوصية بالاسهم بتعديل نظام الشـركة معمراعاة ما يأتي:
* لا يجوز زيادة التزامات الشـركاء ويقع باطلا كل قرار يصـدر منالجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق الشـريك الأسـاسـية التييستمدها بصفته شريكا.
* يجوز إضـافـة أغراض مكملة، أو مرتبطة، أو قريبة من غرض الشركة الأصلي ولا يجوز تغيير الأصلي إلا لأسباب توافق عليها اللجنةالمنصوص عليها في المادة 18 من القانون.
يكون للجمعية العامة غير العادية فى شركة التوصية بالاسهم النظر في إطالة أمد الشـركة، أوتقصيره، أو حلها قبل موعدها، أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليهاحل الشركة إجباريا، أو إدماج الشركة.
إذا بلغت خسائر شركة التوصية بالاسهم نصـف رأس المال المصـدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعيـة العـامـة غير العـاديـة للنظر في حـل الشركة، أو استمرارها وفي جميع الأحوال لا يجوز للجمعية العامةالعادية تعديل نظام الشركة إلا بموافقة الشريك، أوالشركاء المديرين.
(مادة ٤٢) مع مراعاة الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية تسـرى على الجمعية العامة غير العادية الأحكام الآتية:
* تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة المدير ومجلس المراقبة، وعلى المدير توجيه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من الشركاءيمثلون (۱۰%) من رأس المال على الأقل لأسباب جدية وبشرط أن يودع الطالبون من المساهمين أسهمهم مركز الشركة، أو أحد البنوك المعتمدة،
ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انقضاض الجمعية، وإذا لم يقم المديربدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التي تتولى توجيه الدعوة.
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضـره شركاء يمثلون نصف رأس المال (على الأقل)، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجهت دعوة الجمعية إلى اجتماع ثـان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صـحيحا إذاحضره عدد من الشركاء يمثل ربع رأس المال (على الأقل)
* تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية فى شركة التوصية بالاسهم بأغلبية ثلثي رأس المال الممثل في الاجتماع إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال، أو خفضه،أو حل شركة التوصية بالاسهم قبل الميعاد، أو تغيير الغرض الأصـلي، أو إدماج شركة التوصية بالاسهم في أخرى، فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثةأرباع رأس المال الممثل في الاجتماع.
مادة 43) لا يجوز للجمعية العامة فى شركة التوصية بالاسهم المداولة في غير المسـائل المدرجة في جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرةالتي تتكشف أثناء الاجتماع.
ومع مراعاة أحكام قانون شـركات المساهمة وشركة التوصية بالاسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية والمادة 47 من هذا النظام تكون القرارات الصـادرة من الجمعية العامة ملزمةلجميع الشركاء الموصيين والمتضامنين سـواء كانوا حاضرين الاجتماعالذي صدرت فيه هذه القرارات، أو غائبين، أو مخالفين، وعلى المدير تنفيذقرارات الجمعية العامة.
(مادة 44) تسجل أسماء الحاضرين من الشركاء في سجل خاص فيه حضـورهم وما إذا كان بالأصالة، أو بالوكالة، ويوقع هذا السجل قبل بدايةالاجتماع من كل مراتب الحسابات وجامعي الأصوات.
ويكون لكل شـــريك فى شركة التوصية بالاسهم يحضـر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشـةالموضـوعات المدرجة في جدول الأعمال، واستجواب المديرين ومراقبيالحسابات بشأنها.
ويشـــترط تقديم الأسـئلة مكتوبة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام علىالأقل في مركز إدارة الشركة بالبريد المسجل، أو باليد مقابل إيصال.
ويجيب المديرون على أسئلة الشركاء واستجواباتهم بالقدر الذي لا يعرضمصلحة الشركة، أو المصلحة العامة للضرر، وإذا رأي الشركاء أن الردغير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.
ويكون التصـويت في الجمعية العامة” …” ويجب أن يكون التصـويتبطريقة سـرية إذا كان القرار يتعلق بانتخاب مجلس المراقبة، أو بعزله، أوبعزل المديرين، أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم، أو إذا طلب ذلك المدير،أو عدد من الشركاء يمثل عشـر الأصـوات الحاضرة في الاجتماع علىالأقل.
ولا يجوز للأعضاء المديرين الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعيةالعامة في شأن تحديد رواتبهم ومكافأتهم، أو أي أمر يتعلق بمسؤوليتهمالانعقاد،
(مادة 45) يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر نصـاب وكذلك إثبات حضـور ممثلي الجهات الإدارية، أو الممثل القانوني لجماعة حملة السندات كما يتضمن ملخصـا وافيا لجميع مناقشات الجمعيةالعامة وكـل مـا يـحـدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعيةوعدد الأصوات التي وافقت عليها، أو خالفتها وكل ما يطلب الشركاء إثباتهفي المحضر.
وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منظمة عقبكل جلسة في سجل خاص، ويوقع على المحضـر والسجل رئيس الجلسةوأمين السر وجامعا الأصـوات ومراقب الحسابات. ويجب إرسال صـورةمن محاضر اجتماع الجمعية العامة للجهات الإدارية المختصة خلال شهرعلى الأكثر من تاريخ انعقادها.
(مادة 46) مع عدم الإخلال بحقوق الغير حســني النية يقع باطلا كل قراريصــــــدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون، أو نظام الشـركة.
وكذلك يجوز إبطال كل قرار لصالح فئة معينة من الشركاء، أو للإضراربهم، أو لجلب نفع خاص للمديرين، أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.
ولا يجوز أن يطلب البطلان في هذه الحالة إلا الشـركاء الذين اعترضـواعلى القرار في محضر الجلسة، أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول،ويجوز للجهة الإدارية المختصة أن ينوب عنهم في طلب البطلان إذا تقدموابأسباب جدية.
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع الشركاء وعلى المديرين نشر ملخص بالبطلان في إحدى الصحف اليوميةوفي صحيفة الشركات.
وتسقط دعوى البطلان بمضـي سـنة من تاريخ صدور القرار، ولا يترتبعلى رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك.
مراقب الحسابات في شركة التوصية بالاسهم
(مادة 47) مع مراعاة أحكام المواد من 103 إلى ۱۰۹ من قانون شـركات المساهمة وشركة التوصية بالاسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودةالمشار إليه ولائحته التنفيذية يكون للشركة مراقب حسابات، أو أكثر ممنتتوافر في شـأنهم الشـروط المنصوص عليها في قانون مزاولة مهنةالمحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه.
واستثناء مما تقدم عين المؤسسون السيد/ ……………….. المقيم في …………….. مراقبا أول الشركة.
ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عنمجموع الشـركاء ولكل شـريك أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقريرالمراقب وان يستوضحه عما ورد به.
سنة الشركة – الجرد – الحساب الختامي- المال الاحتياطي – توزيع الأرباح
(مادة 48) تبتدئ السنة المالية للشركة من ……….. وتنتهي في ………. من كل سنة
على أن السنة الأولى تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركةحتى من السنة التالية.
(مادة 49) على المدير أن يعد كل سنة مالية في موعد يسمح بعقد الجمعيةالعامة للشركة خلال (ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها) ميزانيةالشركة وحساب الأرباح والخسائر مشتملين على جميع البيانات الواردة فيقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذاتالمسؤولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية.
وعلى المدير أيضـا أن يعد تقريره عن نشاط الشركة خلال السنة الماليةوعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها.
(مادة50) توزع أرباح الشركة الصافية سنويا بعد خصم جميع المصروفاتالعمومية والتكاليف الأخرى كما يلي:
۱- پیدا باقتطاع مبلغ یوازی % من الأرباح، لتكون الاحتياطي القانوني(%5 على الأقل) ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قـدرايوازى % من رأس مال الشــركة المدفوع (۲۰% على الأقل) ومتىنقص الاحتياطي تعين العودة إلى الاقتطاع.
ويكون للعاملين نصـيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها نقدا في حدود %بشرط إلا يزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة (۲، ۳) .
٢- يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصـة أولى من الأرباح قدرها (5% علىالأقل) للشركاء عن المدفوع من قيمة أسهمهم وحصصهم والعاملين. علىإنه إذا لم تسـمح أرباح سـنة من السـنين بتوزيع هذه الحصـة، فلا يجوزالمطالبة بها من أرباح السنين التالية.
3- ويخصـص بعد ما تقدم …….. (عشـرة في المئة على الأكثر) من الباقيكمكافأة للمديرين.
٤- ويوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على الشركاء والعاملين (في الحدودوالنسب المقررة في هذا النظام) كحصة إضافية في الأرباح، أو يرحل بناءعلى اقتراح المديرين إلى السنة المقبلة، أو يكون به احتياطي غير عادى،أو مال استهلاك غير عادي.
(مادة 51) يستعمل المال الاحتياجي بقرار من الجمعية العامة بناء علىاقتراح المدير فيما يتعلق بمصالح الشركة.
(مادة ٥٢) تدفع الأرباح إلى الشـركاء في المكان والمواعيد التي يحددهامجلس الإدارة بشـرط إلا تجاوز شــهر من تاريخ قرارالجمعية العامةبالتوزيع.
في المنازعات
(مادة 53) لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوطدعوى المسؤولية المدنية ضـد المديرين بسبب الأخطاء التي تقع منهم فيتنفيذ مهمتهم، وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعيةالعامة بتقرير من المديرين، أو مراقب الحسابات فتسقط الدعوى من تاريخصدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على هذا التقرير.
ومع ذلك فإن كانالفعل المنسوب إلى المديرين يكون جناية، أو جنحة، فلا تسقط الدعوى إلابسقوط الدعوى الجنائية.
(مادة 54) مع عدم الإخلال بحقوق الشـركاء المقررة قانونا لا يجوز رفعالمنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد المديرين، أومجلس المراقبة، أو ضـد واحد، أو أكثر من أعضـائه إلا باسـم مجموعالشركاء وبمقتضى قرار من الجمعية العامة.
ويجب على كل شريك يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلسالمراقبة والمديرين قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشـهر واحد على الأقلويجب أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية.
في حل الشركة وتصفيتها
(مادة 55) في حالة خسـارة نصـف رأس المال تحل الشركة قبل انقضـاءأجلها إلا إذا قررت الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك.
(مادة 56) مع مراعاة أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصيةبالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية.
تعين الجمعية العـامـة مصـفيـا، أو أكثر وتحـديـد أتعابهم، ويكون تعيينالمصـفيين من بين المساهمين، أو الشركاء، أو غيرهم. وفي حالة صـدورحكم بحل الشـركة، أو بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعينالمصفي وتحدد أتعابه
ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء، أو إشهار إفلاسهم، أو إعسارهم،أو بالحجر عليهم ولو كان معينا من قبلهم. وتنتهي وكـالـة مجلس الإدارةبتعيين المصـفين. أما سلطة الجمعية العامة فتبقى قائمة طوال مدة التصفيةإلى أن يقم إخلاء عهدة المصفيين.
أحكام ختامية
)مادة 57) تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركةمن حساب المصروفات العامة .
(مادة 58) تسـري أحكام قانون المساهمة وشركات التوصية بالأسهموالشركات ذات المسؤولية المحدودة المشار إليها ولائحته التنفيذية فيما لميرد في شأنه نص خاص في هذا النظام.
(مادة 59) يودع هذا النظام وينشر طبقا للقانون.
