شركة ذات المسئولية المحدودة
شـركة ذات المسئولية المحدودة هي مزيج يجمع ما بين شـركات الأشخاص من حيث قلة عدد الشركاء وعدم قابلية الحصص التداول وشركات الأموال من حيث تحديد المسئولية وعدم الانقضاء بالأسباب المتعلقة بالاعتبار الشخصي ويسمي الشركاء فيها مديرون والأسهم حصص والشركة لا تصدر شهادات باسمها،
وتعتبر شـركة ذات المسئولية المحدودة ضمن أهم الشركات التى يسعى إليها المستثمرين في الفترة الحالية، وذلك للمزايا التي تنصف بها هذا النوع من الشركات والتي ستتضح من خلال التالي ،،،
شـركة ذات المسئولية المحدودة هي عقد يبرم بين عدة أطراف, بحيث لا يقل عن طرفين فهى شركة تتكون من شخصين أو أكثر و لا يزيد عدد من الشركاء عن الخمسين شريك.
ويمكن تعريف شركة ذات مسئوليه محدودة بانها مزيج من شركات الاشخاص وشركات الاموال ويعين الشركاء شخصا ليكون المدير فى عقد تأسيس شركة ذات المسئولية المحدودة.
ولابد ان يكون المدير فى شركة ذات مسئولية محدودة مصري والا يصلح مدير لشركة ذات المسئولية المحدودة اي شخص علية عقوبة جنائية وقانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 أعطى الحق للاشخاص المعنوية (شركه مثلا) الحق فى ادارة شركة ذات المسئولية المحدودة ولا يكون كل شريك مسئولآ الا بقدر حصته في رأس المال ويتم اختصارها (ش.ذ.م.م).
ما هو القانون الذي يحكم شركة ذات المسئولية المحدودة
القانون الذي يحكم شـركات ذات المسؤولية المحدودة هو قانون رقم 159لسنة 1981 والذي جاء في مادته رقم (4) “الشـركة ذات المسئولية المحدودة هي شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها عن خمسين شريكا ولا يكون كل منهم مسؤول إلا بقدر حصته……
كم عدد الشركاء فى شركة ذات المسئولية المحدودة
فالقانون اشترط ألا يقل عدد الشركاء فى شركة ذات المسئولية المحدودة عن اثنين ولا يزيد عددهم عن خمسين شريكا، وفي حالة نقص أو وفاة أحد الشريكين وليس له وارث، فالقانون قد منح للشريك الآخر حق تصحيح أوضاع الشركة في مهلة ستة أشهر إما بإدخال شريك جديد،
أو بتغيير شكل شركة ذات المسئولية المحدودة ، لتكون شركة الشخص الواحد، ويكون ذلك بتقديم طلب لهيئة الاستثمار بتصحيح شكل الشركة بإدخال شـريك جديد والعودة للحد الأدنى، أو تغيير شكل الشركة، وعليه فينبغي الالتزام بمدة ستة أشهر وإلا اعتبرت الشركة منحلة بقوة القانون.
وفي حالة زيادة عدد الشركاء عن الحد الأقصي وهو خمسين شريك ويحدث ذلك في حالة وفاة أحد الشركاء، أو بعضهم ويحل الورثة مكانه وهنا يزيد العدد بالإرث، وهنا منح القانون مدة اكبر وهي سنة من تاريخ الزيادة تصحح شركة ذات مسئولية محدودة أوضاعها إما بالعودة إلى الحد الأقصى،
ويتم ذلك عن طريق اتفاق الورثة على تفويض أحدهم يدخل مكان المورث تجليا للزيادة، أو بتعديل شكل شركة ذات مسئولية محدودة إلى شركة مساهمة وفي حاله عدم الالتزام بالمدة والإجراءات السابقة يحق لكل ذي مصلحة إقامة دعوى حل الشركة.
ما هى خصائص شركة ذات المسئولية المحدودة
شركة ذات المسئولية المحدودة عدد الشركاء ومسؤوليتهم المحدودة .
شركة ذات المسئولية المحدودة الذمة المالية مستقله عن الشركاء .
شركة ذات المسئولية المحدودة لا تحتاج رأس مال معين عند التأسيس .
شركة ذات المسئولية المحدودة لا تحتاج إيداع بنكي .
شركة ذات المسئولية المحدودة رأس المال يتكون من مجموع حصـص ومن ثم، فلا تكون قابلة للتداول بالطرق التجارية، وإنما يجوز التنازل عنها بموافقة الشركاء .
شركة ذات المسئولية المحدودة يقوم على إدارة الشـركـة مدير، أو أكثر، وإن كان يوجد إلى جانب هذه الإدارة مجلس رقابة إذا زاد عدد الشركاء فيها عن عشرة أشخاص.
متى يتم اللجوء لتأسيس شركة ذات المسؤولية المحدودة؟
شركة ذات المسئولية المحدودة من الشركات التي تناسب فئة الشباب، أو التجار أصحاب المشروعات المتوسطة، أو الحديثة وذلك لعدد من أمور أولها أن شركة ذات المسئولية المحدودة ،الشركاء فيها يدخلون بحصص متساوية وبقيمة متساوية، وتكون الحصص المقدمة أما (نقدية، أو عينية)
ولا يجوز حصة بالعمل في هذا النوع من الشركات وأيضا لا تحتاج إلى رأس مال معين وقت التأسيس فضلا عن كون الشركاء فيها لا مسؤولية عليهم إلا بقدر ما قدموه من حصـص وإجراءاتها في التأسيس من حيث السندات والخطوات ليست صعبة، أو طويلة؛
فأنشـطة البرمجة، تجارة المواد الغذائية، التسويق الإلكتروني، الـدعـايـة والإعلان، الطباعة، المراكز الطبية، التوريدات العمومية،
هذه مجرد أمثلة لأنشـطة يمكن أن تؤسس شركة ذات المسئولية المحدودة وغيرها من الأنشطة التي تتوافق مع أحكام القانون 159 لسنة 1981ورأس مال الشركة يتكون من حصـص الشركاء (النقدي، أو العيني) مع الأخذ في الاعتبار الحصـة العينية عقار، أو منقول ويمكن أن تكون حصة معنوية (فكرة)، وتكون نسبة الأرباح متساوية ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.
ومن الناحية الاقتصادية تذكر شركة ذات المسئولية المحدودة في حالة المشروعات المتوسطة والتي لا يقبل الشركاء فيها المسئولية المطلقة والتي تقوم في شركات التضامن ولا يصـل رأس المال فيها إلى الحد الأدنى لشـركات المساهمة،
وما يعيبها أنها لا تتمتع بائتمان قوى لأنها لا تقدم للغير الضمان المستمد من المسئولية الشخصية المطلقة للشركاء كما هو في شركات التضامن ولا الضمان الذي يقوم في شركات المساهمة على كبر رأس المال وأحكام نظام المراقبة، ولهذه الأسباب لا تقبل البنوك تقديم انتمائها لهذه الشركات إلا في حدود ضيقة وبشرط تقديم ضمانات خاصة .
كيفية تأسيس شركة ذات المسئولية محدودة
تؤسس شركة ذات المسئولية محدودة بموجب عقد ويوقع جميع الشركاء على عقد التأسيس ويتضـمن عقد تأسيس شركة ذات المسئولية محدودة : اسـم الشـركة موضوعها، مركزها، مقدار رأس المال، الحصص العينية والنقدية التي قدمها كل شـريك،
ويمكن أن يتضـمـن اسـم المدير، أو المديرين، وكافة الشروط التي يتفق عليها الشركاء، وتحديد عدد حصص كل منهم، كما يجب تحديد قيمة الحصـص العينية في نظام الشركة لا يجوز أن يكون موضوع شركة ذات المسئولية المحدودة القيام بأعمال التأمين ، البنوك ،الادخار العام، تلقى الودائع وحكمة ذلك ضـآلة الضمان الذي يعتمد عليه دائنو هذا الشركة فأراد المشرع إبعادها عن الميادين التي تؤدي إلى إفلاسها وضياع حقوق الدائنين، اسـم الشـركة (يكون من غرضـها، الشركاء)
ما هي مسؤولية شركة ذات المسئولية المحدودة في حال قيام المدير بتصرف، أو عمل تجاوز به حدود اختصاصاته؟
تلتزم الشركة بأي عمل، أو تصرف يقوم به مدير أو مديرو الشركة حتى لو تجاوز بتصرفاتهم اختصاصاتهم، أو صلاحياتهم الثابتة بعقد الشركة والسجل التجاري طالما كانت هذه التصرفات، أو الأعمال في حدود المعتاد بالنسبة لمن كان في، مثل وضعهم في الشركات التي تمارس ذات النشاط ونفاذ التصرف مرهون يكون المستفيد من التصرف، أو الأعمال التي قام بها المدير (المستفيد، الغير حسن النية، أو سيء النية) ،،،
ففي حالة كونه حسن النية، فتنفذ التصرفات، أما إذا كان سيء النية واستطاعت الشركة إثبات سوء نيته كونه عالم باختصـاص المدير وتجاوز تصرفاته فهنا يبطل التصرف ولا تكون مسؤولة عنه الشركة .
* يسأل المدير شخصيا وعلى وجه التضامن عما ينشا من ضرر لسبب إمساك سجل الشركاء، أو إعداد القوائم المالية بطريقة معينة، أو لسبب عدم صحة البيانات التي تثبت في السجل والقوائم.
مجلس الرقابة فى شركة ذات المسئولية المحدودة
إذا زاد عدد الشركاء عن عشرة أشخاص سواء عن التأسيس، أو أثناء مدتها فهنا يجب تعيين مجلس رقابة على الشركة، ويتكون من ثلاثة أشخاص على الأقل من الشركاء ويتم تعيينهم في العقد ويتم تحدد المدة لهذا المجلس ولم يحدد القانون مدة معينه لهم. وتكون اختصاصات هذا المجلس بنص المادة (١٢٣) من القانون 159 لسنة ١٩٨١ .
* مطالبة مدير الشركة بتقدم تقارير عن أعمال إدارته.
* فحص دفاتر الشركة
* جرد أموال الشركة وحقوقها لدى الغير والبضائع الموجودة بها
* مراقبة الميزانيات والتقارير السنوية ويقوم بتقدم ملاحظاته لكافة الشـركاء قبل انعقاد الجمعية العمومية العادية بخمسة عشر يوما، الجمعيات العمومية العادية وغير العادية.
إدارة شركة ذات المسئولية المحدودة
الإدارة: يدير الشركة مدير، أو أكثر من بين الشركاء، ويتم تعيين المدير عن طريق المؤسسين
وشروط المدير:
* يجب أن يكون كامل الأهلية .
* لا يجوز أن يكون مدير الشركة شخص حكم عليه بعقوبة جنائية، أو جنحة .
ومدير الشركة له سلطة كاملة في النيابة عنها وفي إدارة شئونها على أنهذه السلطة تتحدد بفصول العقد وغرض الشركة ومصلحة الشركاء، وإذا تعدد المديرون دون تحديد اختصاص يقوم بأي عمل من أعمال الإدارة، ويجوز تقيد سلطة المدير في عقد الشركة، أو في القرار الذي يصدر بتعيينه، كأن يحظر عليه بيع العقارات أو رهنها
الجمعية العمومية العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة (اجتماع الشركاء) :
يتم الدعوة لانعقاد الجمعية العامة العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة من جانب مدير الشركة، أو مديري الشركة، خلال الثلاثة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة وأهمية هذا الموعد يرجع حتى يعلم جميع الشركاء كل شيء سواء أرباح، أو خسائر، أو مصروفات وغيرها من الأمور الهامة .
تختص بالتالي:
1-تختص الجمعية العامة العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة النظر في التجديد للمدير عند انتهاء منه، أو عدم التجديد له واستبداله بمدير آخر في اجتماعها السنوي.
2- تختص الجمعية العامة العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر .
3- تختص الجمعية العامة العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة المصادقة على تقرير أعمال المدير.
4-تختص الجمعية العامة العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة المصادقة على تقرير مراقب الحسابات.
5- تختص الجمعية العامة العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة منح مدير الشركة صلاحيات، وكذلك إلغاء صلاحيات.
6 – تختص الجمعية العامة العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة تحديد أجر لمدير الشركة.
7- تختص الجمعية العامة العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة تعیین مراقب الحسابات والتجديد له، أو استبداله.
8- تختص الجمعية العامة العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة الترخيص للمدير بالإتجار لحسـابه، أو لحسـاب الغير فى أحد فروع النشاط التي تزاولها الشركة.
9- تختص الجمعية العامة العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة ترخيص للمدير في أن يعمل لدى شركة أخرى.
10- تختص الجمعية العامة العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة الموافقة على الميزانية وتوزيع الأرباح.
11- تختص الجمعية العامة العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة تعيين المحلي والنظار في الحساب الختامية للمصفي .
ويتم انعقاد الجمعية العامة العادية في المكان المحدد بالعقد (مقر الشركة)،أو في أي مكان يحدده الداعي .
من له الحق فى ان يدعى للجمعية العامة العادية ( مدير الشركة ، هيئة الاستثمار ، المصفى ) .
مدير الشركة :
يلتزم مدير شركة ذات المسئولية المحدودة بالدعوة لانعقاد جمعية عامة عادية ويحدد الموعد والتاريخ والمقر في الحالات التالية
1- في خلال الثلاثة أشهر التالية على انتهاء السنة المالية لمناقشة الميزانية .
2- إذا تقدم لـه شـريك، أو أكثر يمتلكون 5% على الأقل من حصص الشركة .
هيئة الاستثمار:
تختص بالدعوة لجمعية عمومية عادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة
1- عند تقدم مراقب الحسابات بطلب لها لكى تدعوا لجمعية عامة عادية بسبب راجع لتراخى مدير الشركة عن الدعوة لانعقاد الجمعية مع وجوب ذلك وبعد فوات مدة شهر من التاريخ الذى كان يجب على المدير أن يدعوا للانعقاد.
2- عند التقدم لها من جانب شـريك، أو أكثر ممن يمتلكون 5% على الأقل من حصص رأس المال .
المصفي:
في حالة وه الشركة تحت التصفية سواء رضاء، أو قضاء وخلال فترة التصفية يختص المصفي بالدعوة لمناقشة أعمال التصفية.
ما هى إجراءات الدعوة لانعقاد الجمعية العامة العادية فى شركة ذات مسئولية محدودة :
يتم ارسال الدعوة لكل من كافة الشركاء مراقب الحسابات الهيئة العامة للاستثمار الهيئة العامةللرقابة المالية) .
* وتكون الدعوة على ورق الشركة وتختم باختامها ويجب أن تتوافر فيها البيانات التالية :
أسم الشركة وشكلها القانوني – مقدار رأس المال المرخص به والمصدر رقم القيد فى السجل التجاري – مقر الشركة الرئيس – يوم وتاريخ وساعة انعقاد الجمعية العامة العادية للاجتماع الاول –جدول الاعمال التى يتم مناقشتها يوم الجمعية ويجب أن يتم هذا الاخطار قبل موعد الانعقاد بواحد وعشرون يوما على الاقل .
كيفية إنعقاد الجمعية العامة العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة :
رئاسة يوم الجمعية يكون من نصيب الداعى لها سواء أكان (مدير الشركة أو هيئة الاستثمار أو المصفى ) .
ويقوم رئيس الجمعية بتعين كل من :
( أمين السر والذى يقوم بدوره بتدوين المناقشات والاعتراضات والقرارات وكل ما يستلزم محضر الاجنماع )
تعيين (جامعى الاصوات ) تكون وظيفتهم حصر عدد الاصوات عند التصويت والقيام مع مراقب الحسابات بإثبات نسبة الحضور .
النصاب القانونى لصحة حضور إجتماع الجمعية العامة العادية
نصت المادة (٦٧) من القانون ١٥۹ لسنة ۸۱ على إنه لا يكون انعقاد الجمعية العمومية العامة العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى بشرط إلا تجاوز هذه النسبة نصف رأس المال ….
فقد منح القانون للشركاء عند تأسيس الشركة الحق في تحديد نسبة صحة حضور الشركاء في الاجتماع الأول ، ولكن بشرط ألا تقل عن نسبة ٢٥% ولا تزيد عن ٥٠% من إجمالي رأس المال؛
بمعنى إنه يجوز للشركاء الاتفاق على أن يكون الاجتماع للجمعية العامة العادية صحيحًا إذا حضره شركاء يملكون ۲٥ % ، أو ٤٠% ، أو 50% من إجمالي رأس المال،
ولكن لا يجوز الاتفاق على نسبة تزيد عن ٥٠%، وبالتالي لا يكون الاجتماع صحيحًا إذا كان الاتفاق على نسبة حضور %۲۰، أو ٥٥ % ،ولذلك، لأن القانون كما أوردنا سلفا إنه حدد نسبة لصحة الحضور لا تقل عن 25% ولا تزيد عن 50 %
وفى حالة عدم إكتمال نسبة الحضور من الشركاء المتفق عليها لصحة إنعقاد الاجتماع للجمعية العامة العادية فإنه يتم التأجيل إلى إجتماع ثان يكون صحيحا أيا كانت نسبة الحضور فيه .
هل للتصويت نصاب قانونى :
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالاغلبية المطلقة للحصص الممثلة فى الاجتماع أى نسبة 51% من حصص رأس المال الممثلة فى الاجتماع أى أن النسبة تلك والممثلة فى الاجتماع يقصد بها بمن حضروا للاجتماع وليس نسبة رأس المال للشركة ولكن حصص رأس المال الحاضرين للاجتماع فى الجمعية العامة العادية فقط .
الجمعية العامة غير العادية
تختص الجمعية العامة غير العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة بتعديل مواد عقد الشركة والقرارات الهامة أثناء حياة الشركة بعيدًا عن موعد للجمعية العامة العادية،
فتختص بزيادة أو تخفيض رأس المال، إضافة نشاط للشركة، أو تطيل أمد الشركة، تقصره ،حل الشركة، أو تصفيتها عزل مدير الشركة، أو تغيير شكل الشركة دمج الشركة وتتم الدعوة للجمعية العامة غير العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة في الحالات الآتية:
أولا : تتم الدعوة للجمعية العامة غير العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها فيلتزم مدير الشركة بالدعوة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها.
ثانيا: تتم الدعوة للجمعية العامة غير العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة إذا تقدم شريك، أو أكثر يمتلكون (۱۰)% على الأقل من حصص رأس المال بطلب كتابي يتم تسليمه في مقر الشركة مقابل إيصال استلام بموجب خطاب مسجل بعلم الوصول يوضحوا فيه أسباب الدعوة للجمعية العامة غير العادية والموضوعات المطلوب مناقشتها فى هذا ا لاجتماع وإتخاذ قرار بشأنها ،،،
ويلتزم مدير الشركة بالدعوة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية وأن يدرج فى الدعوة وجدول أعمالها المقترحات المقدمة والتى طلبها الشريك أو الشركاء الذين يمتلكون نسبة 10% على الاقل من حصص رأس المال و إتخاذ قرار بشأنها ،،،
وفى هذه الحالة أن يلتزم المدير بالدعوة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية وفوات مدة شهر كامل من تاريخ تقديم الطلب فيتقدم الشريك أو الشركاء سالفى الذكر للهيئة العامة للاستثمار ويكون للهيئة الدعوة لانعقاد اجتماع الجمعية العامة غير العادية لمناقشة المقترحات المقدمة وأتخاذ قرار بشأنها .
ثالثا: تتم الدعوة للجمعية العامة غير العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة يحق للشـريك، أو الشـركاء المالكين لربع حصـص رأس المال أن يبادروا بالدعوة مباشرة لعقد جمعية عمومية غير عادية ويدرجوا في الدعوة المقترحات المطلوب مناقشتها واتخاذ قرار بشأنها.
رابعا: تتم الدعوة للجمعية العامة غير العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة لمدير الشركة أن يدعو لانعقاد لجمعية عامة غير عادية كلما دعت الضرورة لذلك لإصدار قرار يدخل في اختصاصاتها بشأن الشركة مثلا(زيادة رأس المال، إضافة نشاط، تعديل بند من بنود عقد الشركة)
النصاب القانون لصحة اجتماع الجمعية العامة غير العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة :
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضـره من يمتلكون نصف رأس المال على الأقل، وإذا لم يتوافر هذه النسبة يتم الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال مدة ثلاثين يوما التالية ويعتبر الاجتماع صحيحا إذا حضره عدد يمثل ربع رأس المال على الأقل، وتصـدر القرارات بأغلبية ثلثي الحصص الممثلة في الاجتماع،
ويكون لكل شريك الحق في حضـور الجمعية العامة بطريق الأصــالة، أو أن ينيب عنه شـــريكا آخر من غير المديرين في حضور الاجتماع والتصـويت ما لم ينص عقد الشركة غير ذلك.
وللإنابة أن تكون بتوكيل، أو تفويض كتابي وإجراءات الدعوة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية.
وتتم الدعوة من جانب (المدير، أو الهيئة العامة للاستثمار، أو من يمتلكون ربع حصص رأس المال)
ويتم إرسال الدعوة لكل من:
ا۔كافة الشركاء
2- مراقب الحسابات
3- الجهة الإدارية (الهيئة العامة للاستثمار)
4- الهيئة العامة للرقابة الإدارية
وتتم الدعوة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية
– إما بتسليمها باليد مع التوقيع على الصورة بما يفيد استلام أصل الدعوة .
– وإما بموجب خطاب مسجل على عناوين الشـركـاء ومراقب الحسابات الثابتة بسجلات الشركة وعلى مقر الهيئة العامة للاستثمار والهيئة العامة للرقابة الإدارية .
وتكون الدعوة على ورق الشـركـة وتختم بأختامها ولابد أن تتوافر فيها البيانات التالية:
* اسم الشركة وشكلها القانوني
*مقر الشركة الرئيس
*يوم وتاريخ وسـاعة ومكان انعقاد الجمعية العامة غير العادية للاجتماع الأول ويذكر أيضـا موعد الاجتماع الثاني بالتاريخ والسـاعة والمكان في حالة عدم اكتمال النصاب (نوع الجمعية العامة – جدول الأعمال التي سيتم مناقشتها)
ويتم إرسال هذه الدعوة قبل موعد الاجتماع بواحد وعشرون يوما، ويرأس الجمعية العامة غير العادية الداعي لها، ويبدا الاجتماع بتعيين (أمين سـر)ويكون دوره تدوين المناقشـات والاعتراضات والقرارات وكل ما يستلزم إثباته في محضـر اجتماع الجمعية، تعيين(جامعي الأصـوات) ولا يقل عددهم عن شخصين تكون مهمتهما حصر عدد الأصوات عند التصويت والقيام مع مراقب الحسابات بإثبات نسبة الحضور
النصاب القانوني لصحة الاجتماع الأول للجمعية العامة غير العادية:
يعتبر الاجتماع الأول للجمعية العامة غير العادية صحيحا إذا حضره النسبة المتفق عليها في عقد الشركة، ولكن القانون اشترط ألا تقل نسبه الحضور الاجتماع الأول عن (50%) على الأقل من رأس المال ويجوز الاتفاق على نسبة أعلى، ولكن لا يجوز أن تقل. كما اشترط القانون ألا تقل نسبة الحضور في الاجتماع الثاني عن (٢٥%) على الأقل من رأس المـال.
والنصاب القانوني لصـحة التصـويت فالعبرة ليس بعدد الأشخاص الحاضرين، وإنما بعد الحصص التي يمتلكها الشركاء.
وقد حدد القانون نصــابا لصـحة التصـويت: فيجب موافقة ثلاثة أرباع الحصص الحـاضـرة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية إذا كان القرارات المقترحة هي: (زيادة رأس المال أو تخفيضـه؛ عزل المدير؛ حلال شركة؛ تغيير الغرض الأصلي؛ دمج الشركة)
ففى هذه الحالات على سبيل الحصـر يجب لصحة القرارات الصادرة عن الجمعية العامة غير العادية أن تكون الموافقة لا تقل عن نسبة ثلاثة أرباع حصص رأس المال الحاضرة.
بطلان قرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية فى شركة ذات المسئولية المحدودة :
من المبادئ الهامة (بطلان أي قرار يصـدر عن الجمعية العامة العادية، أو غير العادية طـالـمـا يـخـالف أحكام القانون، أو ما تم الاتفاق عليه في عقد شركة ذات المسئولية المحدودة بشرط ألا يضر بحقوق الغير حسن النية) فالمادة 76 من القانون159 لسنه ۱۹۸۱ حکمت حالات البطلان والتي قررت الآتي:
حق الأقلية من أصحاب من رأس المال في البطلان بالنسبة القرارات التي تصر بمصالحهم، أو بالشركة .
فنظرا لتحكم أغلبية الحصص في إصدار القرارات، فقد تصدر قرارات تكون لصالح فئة من الشركاء دون غيرهم وبالتالي من الممكن أن تضـر بالأقلية ولذلك، فقد منح القانون الحق لصغار أصحاب الحصص أما لإقامة دعوى بطلان مباشرة لهذا القرار، أو تقديم طلب للهيئة العامة للاستثمار لإيقاف القرار مؤقتا ئم إقامة دعوى بطلان.
للشـريك فى شركة ذات المسئولية المحدودة أن يقيم دعوى بطلان لقرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية بشروط ثلاثة:
1- – أن يصدر القرار لصالح فئة معينة من الشركاء، أو للإضرار بفئة معينة
من الشركاء دون اعتبار لمصلحة الشركة .
2- أن يكون هذا الشريك، أو هؤلاء الشركاء قد حضروا الجمعية العامة والتي صدر فيها القرار وأثبتوا اعتراضهم في محضر الاجتماع .
3- أن يكون الشركاء قد تغيبوا بعذر مقبول
أحقية من يمتلكون 5 % على الأقل من حصـص رأس المال فى شركة ذات المسئولية المحدودة في طلب إيقاف قرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية،
وذلك بان يتقدموا بطلب للهيئة العامة للاستثمار في خلال ثلاثون يوما من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة والذي يضـر بمصالحهم وللهيئة العامة متى رأت جدية أسبابهم في إيقاف قرارات الجمعية العامة أن تصدر قرار بالإيقاف ويجب على هؤلاء الأقلية أن يتوجهوا لإقامة دعوى البطلان أمام المحكمة المختصـة وبطلان الجمعيات العمومية العادية وغير العادية يسقط بمرور سنة من تاريخ صدور القرار.
حل شركة ذات المسئولية المحدودة :
إن أسباب حل شركة ذات المسئولية المحدودة هي:
أ – حلول أجلها المنصوص عليه في عقد التأسيس.
ب – إتمام المشروع المرتقب الذي أسست من أجله، أو استحالة إتمامه، أو إزالة موضوعها.
ج – إذا تم تحويل الشركة إلى شكل آخر من شركات الأشخاص، أو شركات الأموال، وعنـدمـا ينقص عدد الشـركاء عن اثنين، أو يزيد عن خمســـــين شخصا
د – يمكن دائما حل الشركة بقرار الشركاء الجماعي.
وخلافا لما هو في شـركات التضامن، لا تحل شركة ذات المسئولية المحدودة. بمجرد إفلاس أحد الشركاء طالما أن عدد الشركاء الباقين هو اثنين وأكثر..
لا تنقضـي شـركة ذات المسئولية المحدودة بإفلاس أحد الشركاء، أو فقدانه الأهلية، بل يحل محله ممثله القانوني.
صيغة عقد تأسيس شركة ذات المسئولية المحدودة
إنه فى يوم ……………. الموافق / /
تحرر هذا العقد فيما بين كلا من :
| م | الاسم | الجنسية | المهنة | ملاحظات |
تمهيد
يقر الموقعان على هذا العقد بإنه قد توافرت في كل منهما الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة وبانه لم يسبق صدور احكام على أي منهما بعقوبة جناية، أو جنحه مخلة بالشرف، أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المواد 89، 162، 163، 164 من القانون رقم 159 لسنة 1981، وذلك خلال الخمس سنوات السابقة على تقديم طلب التأسيس وبأنهما لا يعملان بالحكومة، أو القطاع العام، أو قطاع الأعمال العام
كما اتفقنا فيما بينهما على تأسيس شركة ذات محدودة مصرية الجنسية بترخيص من حكومة جمهورية مصر العربية وفقا لأحكام القوانين النافذة وعلى وجه الخصوص قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية وأحكام هذا العقد.
ويقر الموقعان على هذا العقد بأنهما قد التزما بمراعاة كافة القواعد المقررة والمنصوص عليها في القوانين المذكورة في تأسيس هذه الشركة، وذلك طبقا للشروط والأوضاع الآتية :
اسم الشركة – غرضها
مدتها – مركزها العام
مادة (1)
اسم الشركة
شركة ……….. شركة ذات المسئولية المحدودة
مادة (۲)
غرض الشركة
غرض الشركة إنشـاء وأقامه وإدارة نوادي الغوص مع مراعاة أحكام القوانين واللوائح والقرارات السارية وبشرط استصدار التراخيص اللازمة لممارسة هذه الأنشطة ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة، أو تشترك بأي وجه من الوجوه مع الشركات، أو غيرها التي تزاول أعمالا شبيهه بأعمالها، أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها في مصر،
أو الخارج كما يجوز لها أن تندمج في الهيئات السالفة، أو تشتريها، أو تلحقها بها، وذلك طبقا لأحكام القانون ولائحته التنفيذية.
مادة (3)
مدة الشركة
مدة الشركة هي عشر سنوات تبدأ اعتبارا من تاريخ اكتسابها الشخصية الاعتبارية قابلة للإطالة، أو التقصير بعد اتخاذ الإجراءات اللازمة طبقا لأحكام هذا العقد وأحكام قانون الشـركات رقم ۱۵۹ لسنة 1981ولائحته التنفيذية
مادة (4)
مركز الشركة
يكون مركز الشركة الرئيس بمنطقة المسبط بمدينة دهب محافظة جنوب سيناء بجمهورية مصر العربية، ويجوز لمديري الشركة أن يقرروا نقل المركز الرئيس إلى أي جهة أخرى في نفس المدينة،
كما يدل أيضـا أن يقرروا إنشـاء فروع، أو وكالات للشركة في داخل جمهورية مصـر العربية، أو خارجها وللشركة أن تقرر نقل المركز الرئيس لها إلى أية مدينه أخرى داخل جمهورية مصر العربية شريطة أن يكون ذلك بموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركاء .
رأس المال – الحصص
مادة (5)
قيمة رأس المال وتوزيعه على الشركاء
حدد رأسمال الشركة بمبلغ 50000 جنيه (خمسون ألف جنيه مصري) موزع إلى مـائـه حصـة قيمة كل منها 500 جنيها (خمسـمائة جنيها مصريا) وهذه الحصص موزعة بين الشركاء على الوجه الآتي :
| م | أسم صاحب الحصة وجنسيتة | عدد الحصص العينية | عدد الحصص النقدية | القيمة بالجنية المصرى | نسبة المشاركة |
| المجموع | 100% |
ويقر الشركاء أن الحصص النقدية الحدة دفعت بالكامل وقدرها 50000 جنية ( خمسون ألف جنية ) و أودعت فى بنك ………. فرع المرخص له بتلقى الاكتتابات بموجب الشهادة المرفقة .
مادة (6)
حقوق وإلتزامات مالك الحصص
تخول الحصص جميع الشرگاء حقوقا متساوية في الحصول على الارباح وفي اقتسام موجودات الشركة عند التصفية كل منهم قيمة حصصه في رأس المال ولا يلتزم الشركاء الا في حدود قيمة حصصهم،
والحقوق والالتزامات المتعلقة بالحصص تتبعها فى يدى كل من تؤول إليه ملكيتها ويترتب حتما على ملكية الحصص قبول أحكام هذا العقد وقرارات جمعيتها العامة الصادرة طبقا لاحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية وأحكام هذا العقد .
مادة (7)
زيادة رأس مال الشركة
يجوز زيادة رأس مال الشركة على دفعة واحدة، أو أكثر سواء بإصدار حصص جديدة، أو بتحويل المال الاحتياطي إلى خصص، وذلك بقرار من الجمعية العامة غير العادية وطبقا للأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية .
وفي حالة صدور حصص نقدية جديدة يكون للشركاء القدامي حق أفضلية الاكتتاب فيها بنسبة عدد ما يملكه كل منهم من حصص قديمة ويستعمل هذا الحق وفقا للأوضاع والشروط التي تعيشها إدارة الشركة ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك .
مادة (8)
تخفيض رأس المال
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة عند قيام أسباب جدية تدعو للتخفيض وعلى إلا يقل عن الحد الأدنى لرأس المال المحدد باللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة ١٩٨١، ويكون التخفيض بالطريقة التي تراها الجمعية العامة سـواء عن طريق إنقاص عدد الحصص، أو استرداد بعضها، أو تخفيض القيمة الاسمية للحصة شريطة ألا تقل القيمة الاسمية للحصة عن مئة جنيها .
مادة (9)
انتقال ملكية الحصص
ملكية الحصص قابلة للانتقال بين الشركاء، أو بينهم وبين الغير بموجب محرر رســــمـــي موثق بالشهر العقاري ويجب إثبات هذا الانتقال، أو التصرف بالسجل المعد لذلك والمنصوص عليه بالمادة العاشرة من هذا العقد،
ويجب على من يعتزم بيع حصـة، أو بعضها للغير أن يقوم بإخطار إدارة الشركة بموجب خطاب موصـى عليه مصحوب بعلم الوصـول، أو باليد مقابل إيصـال يتضمن الاسم الكامل للمتنازل إليه وجنسيته وسنه ومهنته ومحل إقامته وعدد الحصص المتنازل عنها وثمن وشروط هذا البيع،
ثم تقوم إدارة الشركة بإخطار باقي الشركاء في خلال الثلاثة أيام التالية بموجب خطاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول، أو باليد مقابل إيصال ولباقي الشركاء خلال شهرواحد من تاريخ إخطار المتنازل لإدارة الشركة الحق في استرداد الحصص محل التنازل بالشروط ذاتها، وإلا سقط هذا الحق،
وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص المبيعة بينهم بنسبة حصص كل منهم في رأس مال الشركة.
مادة (10)
سجل الشركاء
يعد بالمركز الرئيس للشركة سجل خاص للشركاء يتضمن ما يلي:
(1) أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم .
(۲) عدد الحصص التي يمتلكها كل شريك وقيمتها الإجمالية .
(۳) حالات التنازل عن الحصص، أو انتقال ملكيتها مع بيان تاريخ توقيع المتنازل والمتنازل إليه في حالة التصـرف بين الأحياء وتوقيع المدير ومن آلت إليه الحصـص في حالة الانتقال بطريق الميراث، ولا يكون للتنازل أو الانتقال أثر في مواجهه الشركة، أو الغير إلا من تاريخ قيده في السجل المذكور.
ويجوز لكل شريك ولكل ذي مصلحة من غير الشركاء الاطلاع على هذا السجل في أوقات العمل اليومي للشـركة وترسل إدارة الشركة في خلال شهر يناير في كل سـنة قائمة تشـتمل على البيانات الواردة بالسجل المذكور إلى مصلحة الشركات كما يتعين على إدارة الشركة أن تقوم بإخطار الجهة المذكورة بأي تغيير قد يطراعلى بيانات سجل الشركاء خلال خمسة أيام على الأكثر من تاريخ إثباته بالسجل .
إدارة الشركـة
مادة (۱۱)
حق الإدارة ومدتها
يتولى إدارة الشـركـة مدير، أو مديرين تعينهم الجمعية العامة من بين الشركاء، أو من غيرهم واستثناء من طريقه التعيين سالفة الذكر عين الشركاء
ويباشر المديران وظائفهم لمده غير محدده. ويقر المديران بإنه لم يسبق صــــدور أحكام قضـائية ضـد أحدهما بعقوبة جناية، أو جنحه مخلة بالشـرف، أو بعقوبة من العقوبات المنصـوص عليها في المواد 89، 163،162، 164 من القانون رقم 159 لسـنة ١٩٨١، وذلك خلال الخمس سنوات السابقة على تقديم طلب التأسيس وبأنهما لا يعملان بالحكومة، أو القطاع العام، أو قطاع الأعمال العام.
مادة (۱۲)
سلطات إدارة الشركة
يمثل المديران الشركة في علاقتها مع الغير ولهما في هذا الصدد أوسع السلطات لإدارة الشركة والتعامل باسمها فيما عدا ما احتفظ به صراحة عقد الشركة، أو القانون، أو لائحته التنفيذية للجمعية العامة.
مادة (۱۳)
عزل المديرين
المدير قابل للعزل في أي وقت بقرار مســـبب يصـدر بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال على الأقل.
ماده (١٤)
خلو إدارة الشركة من مدير
في حالة خلو إدارة الشركة من مدير تدعى الجمعية العامة غير العادية للانعقاد خلال شهر على الأكثر للنظر في الأمر وتعيين مديرا جديدا مع مراعاة أحكام المادة ٦٢ من القانون ۱۵۹ لسنه 1981 .
مادة (١٥)
مكافأة إدارة الشركة وبدلاتـها
المدير الحق في مبلغ سنوي إجمالي قدرة 2400 جنيها ألفان وأربعمائة جنية بصفة مكافأة تدفع كل سنة وتقيد بحساب المصروفات العامة وذلك علاوة على حقه في الأرباح على الوجه المبين في المادة 34 من هذا العقد .
مادة (16)
مطبوعات الشركة
يجب أن تحمل الإعلانات ونسـخ العقود وجميع الأوراق والمطبوعات الأخرى التي تصدر من الشركة اسم الشركة وان تسبقه، أو تلحقه عبارة شركة ذات المسئولية المحدودة مكتوبة بأحرف واضحة ومقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيس وبيان رأس المال بحسب قيمته الثابتة في آخر ميزانية معتمدة للشركة .
مادة (17)
تبليغات الشركة
تكون تبليغات الشركة المشـار إليها في هذا العقد سـواء كانت بين الشركاء، أو بينهم وبين الشركة على هيئه خطابات موصـى عليها مصحوبة بعلم الوصول، أو باليد مقابل إيصال.
الجمعية العامـة
ماده (18)
مكان انعقاد الجمعية العامة للشركـاء
تمثل الجمعية العامة جميع الشركاء ولا يجوزإنعقادها الا في مدينة (دهب) محافظة جنوب سيناء
ماده (۱۹)
حق حضور الجمعية العامة للشركاء
لكل شريك حق حضـور الجمعية العامة للشرگاء مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها سواء كان ذلك بنفسه، أو عن طريق وكيل من لشركاء، أوغيرهم بتوكيل خاص ولكل شريك، أو وكيل عدد من الأصوات يقدر بعدد ما يمتلكه، أو يمثله من حصص دون تحديد .
مادة (۲۰)
رئاسة الجمعية العامة للشركاء
يرأس اجتماع الجمعية العامة ويعين الرئيس أمينا للسر ومراجعا لفرز الأصوات على أن تقر الجمعية العامة تعينهما ويجب أن يحضر الاجتماع أحد المدير بن على الأقل .
مادة (۲۱)
اخطارات الدعوة الانعقاد الجمعية العامة للشركــاء
توجه الدعوة لحضور اجتماع الجمعية العامة للشگاه بموجب خطاب موصی علیه مصحوب بعلم الوصول، أو باليد مقابل ايصال وترسل لكل شريك قبل موعد انعقادها بخمسة عشر يوما على الأقل في محل إقامته الثابت بسـجل الشركاء ويجب أن يتضمن إخطار الدعوة بيان جدول الأعمال ومكان وزمان الاجتماع ويوضع جدول الأعمال بمعرفة الجهة التي وجهت الدعوة للانعقاد .
مادة (۲۲)
مداولات الجمعية العامة للشركاء وقراراتها
لا يجوز للجمعية العامة للشـركاء أن تتداول في غير المسـائل المدرجة في جدول أعمالها المحدد سلفا بإخطار الدعوة ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشـف أثناء الاجتماع،
وتكون القرارات التي تصــدرها الجمعية العامة للشـركاء طبقا لعقد الشـركة وأحكام القانون رقم 159 لسـنة ١٩٨١ ولائحته التنفيذية ملزمة لجميع الشـركـاء بمن فيهم الغائبين والمخالفين في الرأي وعديمي الأهلية وناقصيها.
مادة (٢٣)
الجمعية العامة العادية للشركــاء
تنعقد الجمعية العامة العادية للشـركاء كل سـنـة بناء على دعوة من إدارة الشركة في الزمان والمكان اللذين يحددهما إعلان الدعوة، وذلك خلال الثلاثة اشهر على الأكثر التالية لنهاية السنة المالية للشركة ولإدارة الشـركة أن تقرر دعوة الجمعية العامة العادية للشـركاء للانعقاد غير العادي كلما دعت الضـرورة إلى ذلك
وعلى إدارة الشـركة أن تدعو الجمعية العامة العادية للشـركاء إلى انعقاد غير عادي إذا طلب ذلك مراقب الحسـابـات، أو عدد من الشـركاء يملك 5 % من رأس مال الـشـركة على الأقل بموجب خطاب موصـــى عليه مصحوب بعلم الوصول، أو باليد مقابل إيصال بشرط أن يوضحوا أسباب الطلب.
ولمراقب الحسـابات، أو مصـلحة الشـركات أن تدعو الجمعية العامة العادية للشــركـاء للانعقاد في دور انعقاد غير عادى في الأحوال التي تتراخي فيها إدارة الشـركـة عن الدعوة على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة، أو بدء التاريخ الذي يجب فيه توجيهه الدعوى لانعقاد .
مادة (٢٤)
اختصاصات الجمعية العامة العاديـة للشركـاء
تجتمع الجمعية العامة العادية للشـركاء مرة على الأقل كل سنة خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية وتنظر الجمعية على الأخص في المسائل الآتية :
۱- تقرير مراقب الحسابات .
٢- مراقبة أعمال إدارة الشركة والنظر في إحلاتها من المسؤولية .
3- المصادقة على القوائم المالية .
4- الموافقة على توزيع الأرباح وتحيد مكافأة الإدارة .
5- تعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه .
6- تعيين المديرين وتحديد مكافأتهم .
مادة (٢٥)
نصاب صحة انعقاد الجمعية العامة العادية للشركاء ونصاب صحة قراراتها
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية للشركاء صحيحا إلا إذا حضرة شـركـاء يمثلون (نصـف) رأس المال على الأقل فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجبت دعوة الجمعية العامة العادية إلى اجتماع ثاني يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ويعتبر اجتماعها الثاني صحيحا مهما كان عدد الحصص الممثلة فيه،
ويجوز الاكتفاء بالدعوة إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها موعد الاجتماع الثاني وتصدر فيه القرارات بأغلبية عدد أصوات الحصص الحاضرة والممثلة في الاجتماع على الأقل وفي حالة تساوى الأصوات يرجح الجانب الذي فيه رئيس الاجتماع
مادة (26)
اختصاصات الجمعية العامة من المالية للشركاء
تختص الجمعية العامة غير العادية للشركاء ، بتعديل عقد الشركة مع مراعاة ما يلي :
1- لا يجوز زيادة إلتزامات الشركاء ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بالحقوق الأساسية لمالك الحصص التي يستمدها شريكا .
2- يجوز اضافة اغراض مكملة، أو مرتبطة، أو قريبة من غرض الشركة الأصلي .
3- يكون للجمعية العامة غير العادية للشركاء النظر في زيادة رأس المال، أو تخفيضه، أو إطالة أمد الشركة، أو تقصيره، أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة، أو إندماج الشركة .
ماده (۲۷)
نصاب صحة انعقاد الجمعية العامة غير العادية للشركاء ونصاب صحة قراراتها
مع مراعاة الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية تسري على الجمعية العادية غير العادية للشركاء الأحكام الآتية
1- تجتمع الجمعية العامة غير العادية للشركاء بناء على دعوة من إدارة الشركة وعلى إدارة الشركة توجيه الدعوة إذا طلب منها ذلك عدد من الشركاء يمثل 10 % من رأس مال الشركة على الأقل لأسباب جدية،
واذا لم تقم إدارة الشركة بدعوة الجمعية خلال شهر واحد من تقديم الطلب اليها كان للمطالبين أن يتقدموا إلى مصلحة الشركات التي تتولى توجيه الدعوة .
٢- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركاء صحيحا إلا إذا حضرة شركاء يمثلون (نصف راس المال على الاقل فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجبت دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثاني خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضرة شركاء يمثلون (ثلث) رأس المال على الأقل .
٣- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية للشركاء في اجتماعها الأول بموافقة (40 %) على الأقل وتصدر قراراتها في اجتماعها الثاني بموافقة (٢٥ %) على الأقل
وإذا كان القرار يتعلق بعزل أحد المديرين فإنه يلزم أن يصدر بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال على الاقل بعد استبعاد الحصص التي يمثلها المدير المقترح عزلة .
مادة (٢٨)
تسجيل أسماء الحاضرين في اجتماع الجمعية العامة للشركاء
تسجل أسماء الحاضرين من الشركاء في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة، بالإصالة أو بالانابة ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وفارز الأصوات .
مادة (29)
المناقشة والاستجواب
يكون لكل شـريك يحضـر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشــة الموضــوعات المدرجة في جدول أعمالها واستجواب إدارة الشركة ومراقب الحسابات بشأنها، وتجيب إدارة الشركة، أو مراقب الحسابات على أسئلة الشـركاء بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر وإذا رأى الشريك أن الرد على سؤاله غير كاف إحتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ .
مادة (۳۰)
طريقة التصويت
يكون التصويت في الجمعية العامة للشركاء علنيا ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق بتعيين المديرين، أو بعزلهم او باقامة دعوى المسؤولية عليهم، أو إذا طلب ذلك رئيس الاجتماع و عدد من الشركاء يمثل الأصوات الحاضرة والممثلة في الاجتماع على الاقل .
مادة (۳۱)
محضر الاجتماع وسجل المحاضر
يحرر محضر إجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر نصاب الانعقاد، وكذلك إثبات حضور ممثلي الجهات الإدارية المختصة كما يتضـمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي إتخذت في الجمعية وعدد الأصـوات التي وافقت عليها، أو مخالفتها وكل ما يطلب الشركاء إثباته في المحضـر .
وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة للشركات بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص مرقومه صفحاته ويوقع على المحضـر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر و فارزوا الأصـوات ومراقب الحسابات وتصدق إدارة الشركة على صور، أو مستخرجات هذه المحاضر، ويجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركاء إلى مصلحة الشركات خلال شهر على الأكثر من تاريخ إنعقادها .
سنة الشركة – الجرد – الحساب الختامي المال الاحتياطي – توزيع الأرباح
ماده (۳۲)
السنة المالية للشركة
السنة المالية للشركة اثنا عشر شهرا ميلادية تبدأ من أول شهر ينايروتنتهي في آخر شهر ديسمبر من كل عام على أن السنة المالية الأولى تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة النهائي حتى أخر شهر ديسمبر من العام التالي وتنعقد أول جمعية عامة غير عادية سنوية للشركاء عقب هذه السنة .
ماده (33)
التقرير السنوى عن نشاط الشركة وإعداد القوائم المالية
يجب على إدارة الشركة أن تعد عن كل سنة مالية خلال شهرين على الأكثر من تاريخ انتهائها القوائم المالية وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية ومركزها المالي في ختام السنة المالية ذاتها،
وتودع القوائم المالية بعد انقضاء خمسة عشر يوما من تاريخ إعدادها مكتب السجل التجاري المختص ولكل ذي شـان أن يطلع عليها لدية ويجب إرسـال نسخة من الأوراق المبينة في الفقرة الأولى إلى كل شـريك ومصلحة الشركات ومراقب الحسابات بطريق البريد الموصى عليه المصحوب بعلم الوصـول، أو باليد مقابل إيصــال قبل تاريخ عقد الجمعية العامة بأسبوعين على الأقل.
ماده (34)
توزيع الأرباح وتجنيب الاحتياطى
توزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العامة والتكاليف الأخرى كما يلي يبدا تجنيب مبلغ یوازی ٢٥ % على الأقل من الارباح لتكوين الاحتياطي ويوقف هذا التجنيب متى بلغ مجموع الاحتياطي ما يوازى 75 % على الأقل من رأس المال ومتى قل الاحتياطى عن ذلك يتعين العودة إلى التجنيب.
1- يقتطع بعد ذلك المبلغ اللازم لتوزيع حصـة أولى من الأرباح قدرها 10 % من رأس المال على الأقل على الشـركاء عن قيمة حصـصـهم على إنه إذا لم تسـمح أرباح الشركة في سنة من السنين بتوزيع هذه لحصة، فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين القادمة .
2ـ يخصـــــص بعد ما تقدم مبلغ لا تتجاوز نســـــبته 5 % من الأرباح المتبقية لمكافأة إدارة الشركة.
3۔ تخصص نسبة من الأرباح بناء على اقتراح إدارة الشركة واعتماد الجمعية العامة توزع على العاملين.
4- يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على الشركاء كحصة إضافية في الأرباح، أو يرحل بناء على اقتراح إدارة الشركة إلى السنة المالية المقبلة، أو يكون به احتياطي غير عـادي، أو مال للاستهلاك غير العادي أما الخسائر أن وجدت فيتحملها الشركاء بنسبة حصصهم دون أن يلزم كل بأكثر من قيمة حصصه.
ماده (35)
استخدام الاحتياطي
يستعمل الاحتياطي بقرار من الجمعية العامة للشـركاء بناء على اقتراح المديرين فيما يعود على الشركة بالنفع.
ماده (36)
مكان وزمان دفع حصص الأرباح
تدفع حصـص الأرباح إلى الشركاء في المكان والمواعيد التي تحددها إدارة الشركة بشـرط إلا تتجاوز شـهر واحد من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع. ويجوز لإدارة الشركة أن تقوم بتوزيع مبلغ من أصـل حصص أرباح الشركة الجارية إذا كانت الأرباح المخصصة والجارية تسمح بذلك .
مراقب حسابات الشركة ومستشارها القانوني
مادة (۳۷)
مراقب حسابات الشركة
مع مراعاة احكام المواد – ۱۰۳ الی 109 من القانون 159 لسنة 1981 ولائحتة التنفيذية يكون للشركة مراقب حسابات، أو أكثر ممن تتوافر في شأنهم الشروط المنصوص عليها في قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة للشـركاء وتقدر أتعابه وإستثناء مما تقدم عين الشركاء السيد / ……………… المحاسب
القانونى س.م.م ( ) المقيم فى …………. مراقبا أولا لحسابات الشركة ويقر المراقب بقبوله التعيين وبتوافر الشروط المقررة في قانون مزاوله مهنة المحاسبة والمراجعة في شخصه وبعدم مخالفته لأحكام المواد من 103 إلى 109 من القانون 159 لســنة ١٩٨١ ويسـال المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفة وكيلا عن مجموع الشركاء وكل شريك أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المراقب، أو يستوضحة عما ورد به .
ماده (۳۸)
المستشار القانوني للشركة
يكون للشركة مستشار قانوني من المقيدين بجدول الاستئناف على الأقل يتم تعينه وتقدر أتعابه بقرار من الجمعية العامة للشركاء واستثناء مما تقدم عين الشركاء السيد / مصطفى فتحي عبد الحفيظ المحامي بالإستئناف والمقيم في 54 شارع الشيخ ريحان عابدين مستشار قانونيا
أولا الشركة ويقر المستشار بقبوله التعيين
في المنازعات ودعاوى المسؤولية المدنية ودعاوي البطلان
ماده (۳۹)
السلطة المختصة برفع المنازعات
مع عدم الإخلال بحقوق الشركاء المقررة فإنه لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشـتركة ضـد إدارة الشركة إلا باسـم مجموع الشركاء وبمقتضـى قرار من الجمعية العامة للشـركاء ويجب على كل شـريك يريد رفع نزاع من هذا القبيل أن يخطر إدارة الشركة بذلك بموجب خطاب موصى عليه بعلم الوصول، أو باليد مقابل إيصال قبل انعقاد الجمعية العامة للشـركاء بشـهر واحد على الأقل ،،،
ويجب على إدارة الشركة أدراج الاقتراح في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء.، هذا الاقتراح، فلا يجوز لأي شريك إعادة طرحة بأسمة الشخصى أما إذا قبل تعيين الجمعية العامة لمباشرة الدعوى مندوبا أو أكثر ويجب أن توحه إليهم جميع الاعلانات الرسمية .
مادة (40)
دعوى المسؤولية المدنية
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة للشـركاء سـقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد إدارة الشركة بسبب الأخطاء التي تقع منها في تنفيذ مهمتها، وإذا كان الفعل الموجب للمسـؤولية المدنية قد عرض على الجمعية العامة للشــركاء بتقرير من إدارة الشـركة، أو مراقب الحسابات فتسقط هذه الدعوى بمضـي سـنـة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير إدارة الشركة، أو تقرير مراقب الحسابات (حسب الأحوال)
مادة (٤١)
دعوى البطلان
مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باللا كل قرار يصدر من الجمعية العامة للشـركاء بالمخالفة لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981، أو عقد الشركة،
وكذلك يجوز أبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من الشركاء، أو للأضـرار بهم، أو لجلب نفع خاص لإدارة الشركة، أو غيرها دون اعتبار لمصلحة الشركة ولا يجوز أن يطلب البطلان في هذه الحالة إلا الشـركاء الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسـة، أو الذين تغيبوا عن الحضور بسـبب مقبول ويجوز لمصلحة الشركات أن تنوب عنهم في طلب البطلان إذا تقدموا بأسباب جـديـة ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كان لم يكن بالنسبة إلى جميع الشركاء
وعلى إدارة الشركة نشر ملخص الحكم بالبطلان في إحدى الصحف اليومية وفي صحيفة الشركات وتسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك
في حل الشركة وتصفيتها
ماده (٤۲)
حل الشركة قبل انقضاء أجلها
في حالة خسـارة نصـف رأس مال الشركة تحل الشركة قبل انقضـاء أجلها إلا إذا قررت الجمعية العامة غير العادية للشركاء خلاف ذلك .
مادة (43)
تصفية الشركة
مع مراعاة أحكام القانون 159 لسنة ١٩٨١ ولائحته التنفيذية يجب عند انتهاء مده الشركة، أو في حالة حلها قبل الأجل المحدد لها أن تعين الجمعية العامة بناء على طلب إدارة الشركة مصـفيا، أو أكثر من بين الشركاء، أو غيرهم وتحدد سلطاتهم وأتعابهم كما تبين طريقه التصفية وفي حالة صدور حكم بحل الشركة، أو بطلانها ،،،
وتبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفي وتحدد أتعابه ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء، أو إشهار إفلاسهم، أو إعسارهم، أو بالحجر عليهم ولو كان معينا من قبلهم وتنتهي سلطة إدارة الشركة بتعيين المصـفين أما سلطة الجمعية العامة للشـركاء فتبقى قائمة طوال مده التصـفية إلى أن يتم إخلاء عهده المصفين
أحكام ختامية
مادة (44)
القانون الواجب التطبيق
تسري أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة1981 وتعديلاته ولائحته التنفيذية وتعديلاتها فيما لم يرد نص بشـأنه نص خاص في هذا العقد
ماده (45)
نسخ العقد
حرر هذا العقد بمدينة ………… بجمهورية مصـر العربية في يوم ( )الموافق / / ٢٠٠٥ ميلادية الموافق / / 14 هجرية من ( ) نسخة لكل من المتعاقدين نسخة والباقي لتقديمها إلى الجهات المعنية لاستصـدار القرار المرخص في التأسيس.
مادة (46)
في إيداع العقد ووكيل المؤسسين ومصاريف التأسيس
يودع هذا العقد في السجل التجاري وينشـر طبقا للقانون،
وقد فوض الشركاء السيد / ……………. في اتخاذ كافة الإجراءات اللازمة في هذا الشأن والمصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي يتم إنفاقها في سبيل تأسيس الشركة تخصم من حساب المصروفات العامة.
توقيعات المؤسسين
إنه فى يوم …………. الموافق / /2005 فيما بين الموقعين أدناه :
| م | الاسم | الجنسية | محل الاقامة | التوقيع |
عقد تخارج وتنازل عن الحصص
وملحق لعقد تأسيس شركة ذات المسئولية المحدودة
إنه في يوم …………….. الموافق / / تحرر هذه الاتفاقية فيما بين كل من :-
أولا: السيد / …………………….. (ذ.م.م) سجل تجارى رقم …………….
ويمثلها قانونا السيد /……………….. – الجنسية ……………..
(مشار إليه بالطرف الاول )
ثانيا: السيد/ …………………. الجنسية ………………
ويحمل جواز سفر رقم ( ) – ومقيما في ……………………..
(مشار إليه فيما بعد بالطرف الثاني)
ثالثا: السيد / …………………………….
(مشـار إليه فيما بعد بالطرف الثالث)
تمهـــيد
حيث أن الطرف الأول هو شريك بشركة ………… ذ.م.م والمالك ل ( ) حصة من حصص الشركة بنسبة (٥١%) من رأس مال الشركة وهي شركة ذات المسئولية المحدودة تأسست في ……………. بـالـسـجـل التجـاري رقم ( )، وبموجب عقـد التـأسـيس الموثق رقم (35001/٢٠٠٤/١) بتاريخ ويشـار إليها فيما بعد بكلمة الشـركة.
وحيث يرغب الطرف الأول بالتنازل عن حصته في الشركة المذكورة للطرف الثالث والتخارج منها؛ وحيث أن تلاقت إرادة الأطراف على تعديل بعض بنود عقد التأسيس، فقد اتفقوا على الآتي :-
البند الأول
يعتبر التمهيد السابق جزءا لا يتجزأ من هذا الاتفاق ومكملا لها.
البند الثاني
باع وأســقط وتنازل الطرف الأول بكافة الضــــمانات القانونية والفعلية إلى الطرف الثالث القابل لذلك حصـته في الشركة وقدرها (%) من رأس مال الشركة والتي تعادل ( ) حصة وقيمتهم جنيها (فقط ألف جنيها)
البند الثالث
تم هذا التنازل نظير مبلغ إجمالي وقدره ( ) جنيهـا (فقط لا غير) دفعها الطرف الثالث للطرف الأول بمجلس العقد .
البند الرابع
المجرد توقيع الطرفين الثاني والثالث على ذلك العقد يكونوا الطرف الأول غير مسؤول عن أي التزامات مترتبة على الشركة من أي نوع كانت في الحال، أو الماضي، وذلك من تاريخ التوقيع على هذا العقد
البند الخامس
لا يحق للطرف الأول اعتبارا من تاريخ توقيع هذا العقد التعامل ، مع الغير باسم الشركة
البند السادس:
تبقي باقي أحكام ومواد عقد التأسيس السابق كما هي دون تعديل وتسـري إلى المدى الذي لا يخالف أحكام هذا العقد .
البند السابع
يعتبر هذا الاتفاق جزء لا يتجزأ من عقد التأسيس السابق ومكملا له ويقرا ويفسر معه
البند الثامن:
يوثق هذا التنازل والتعديل لدى الجهات الرسمية المختصة (الهيئة العامة للاستثمار)، على إلا يجوز لباقي الشركاء في الشركة الامتناع عن قيده في السجل التجاري بمجرد استيفاءه الاشتراطات القانونية .
البند التاسع
يخضع هذا العقد في تنفيذه وتفسيره لقوانين الشركات داخل جمهورية مصر العربية وفي حـال نشـوب أي نزاع يتعلق بهذا العقد تختص المحكمـة الاقتصادية بنظر النزاع.
البند العاشر
حرر هذا العقد من (4) نسـخ متطابقة لها ذات القوة في الإثبات يحتفظ كل طرف نسخه وتودع الرابعة لدى هيئة الاستثمار التوثيق.
البند الحادي عشر
ثلي هذا التنازل والتعديل على أطرافه وتفهموا أحكـامـه وقبلوا به، وعليه وقعوا
الطرف الأول: الطرف الثانى : الطرف الثالث :
كشف إستلام :
| م | صاحب الحصص | عدد الحصص النقدية | نسبة المشاركة | التوقيع | |
| 1 | الصفة | بالاصالة | |||
| 2 | شريك | ||||
| 3 | شريك | ||||
| 4 | شريك | ||||
| —————— | مدير | ||||
كشف إستلام أصحاب الحصص والمديرين ومراقب الحسابات لحضور الجمعية العامة الغير عادية لشركة ………. شركة ذات المسئولية المحدودة والمنعقد فى يوم ………. الموافق / / مراقب الحسابات ………….. فارزوا الاصوات ……………. أمين السر ……………… .
كشف حضور
الجمعية العامة الغير عادية ل شركة ذات المسئولية المحدودة والمنعقدة فى يوم ………… الموافق / /
| م | صاحب الحصص | عدد الحصص النقدية | نسبة المشاركة | التوقيع | |
| 1 | الصفة | بالاصالة | |||
| 2 | 25% | شريك | |||
| 3 | 25% | شريك | |||
| 4 | 50% | شريك | |||
| —————— | مدير | ||||
مراقب الحسابات ………….. فارزوا الاصوات ……………. أمين السر ……………… .
كشف حضور
إجتماع الجمعية العامة غير العادية
لشركة …………. شركة ذات المسئولية المحدودة والمنعقدة يوم …………… الموافق / / فى تمام العاشرة صباحا .
| م | صاحب الحصص | عدد الحصص النقدية | نسبة المشاركة | التوقيع | |
| 1 | الصفة | بالاصالة | |||
| 2 | 25% | شريك | |||
| 3 | 25% | شريك | |||
| 4 | 50% | شريك | |||
| —————— | مدير | ||||
