اندماج الشركات في القانون المصري | الإجراءات والآثار وحقوق الأطراف

الخلاصة القانونية

ينظم اندماج الشركات في القانون المصري قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981، وتكمل لائحته التنفيذية القواعد المتعلقة بمشروع عقد الاندماج، وتقييم الأصول والخصوم، والموافقة على العملية، وحقوق الشركاء والمساهمين والدائنين.

ولا يعني الاندماج مجرد شراء أسهم أو حصص في شركة أخرى، بل هو إجراء قانوني تترتب عليه آثار بالنسبة إلى الشركات الداخلة فيه وما لها وما عليها. وتشمل مراحله إعداد مشروع الاندماج، والتقييم، والحصول على الموافقات اللازمة، ثم استكمال الإجراءات الرسمية بحسب شكل الشركة وطبيعة نشاطها.

كما تقرر المادة 132 حلول الشركة المندمج فيها أو الناتجة عن الاندماج محل الشركات المندمجة فيما لها وما عليها، في حدود ما اتفق عليه في عقد الاندماج، ومع عدم الإخلال بحقوق الدائنين. لذلك يجب دراسة المركز القانوني والمالي للشركات قبل التنفيذ، وعدم الاكتفاء بالاتفاق التجاري بين الأطراف.

ما المقصود باندماج الشركات في القانون المصري؟

في نطاق قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981، يؤدي الاندماج إلى اندماج شركة أو أكثر في شركة مساهمة مصرية قائمة، أو إلى اتحاد شركات لتكوين شركة مصرية جديدة، وفقًا للشروط والأوضاع التي يقررها القانون ولائحته التنفيذية.

ويختلف الاندماج عن مجرد شراء أسهم أو حصص؛ لأن أثره يمتد إلى الكيان القانوني للشركات الداخلة فيه، وإلى حقوقها والتزاماتها ومراكز الشركاء والمساهمين والدائنين.

ولهذا لا يكفي الاتفاق بين أصحاب الشركات وحده، بل يجب مراعاة القواعد المنظمة لمشروع الاندماج، والتقييم، والموافقة، والإجراءات الرسمية.  

ما القانون المنظم لاندماج الشركات في مصر؟

ينظم قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 الاندماج في المواد من 130 إلى 135، وتكمل اللائحة التنفيذية الصادرة بالقرار رقم 96 لسنة 1982 تنظيم عدد من الجوانب المرتبطة بالإجراءات.

وللاطلاع على النص المجمع والمحدث للقانون، يمكن الرجوع إلى قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 – الهيئة العامة للرقابة المالية.

وتتناول النصوص المنظمة، كل في نطاقه:

• نطاق الشركات التي يمكن أن تدخل في الاندماج.
• تقويم الأصول.
• مشروع عقد الاندماج.
• حقوق المساهمين والشركاء.
• أثر الاندماج على الحقوق والالتزامات.
• حقوق الدائنين.
• الموافقة على الاندماج.
• التخارج في الحالات التي نظمها القانون.

كما أضيفت شركة الشخص الواحد إلى نطاق المادة 130 بموجب القانون رقم 4 لسنة 2018.

ما الشركات التي يجوز لها الدخول في الاندماج؟

تنص المادة 130، بصيغتها المعدلة، على جواز الترخيص للشركات التي حددتها المادة، ومنها شركات المساهمة، وشركات التوصية بنوعيها، والشركات ذات المسؤولية المحدودة، وشركات الشخص الواحد، وشركات التضامن، سواء كانت مصرية أو أجنبية تزاول نشاطها الرئيسي في مصر، بالاندماج في شركات مساهمة مصرية أو معها لتكوين شركة مصرية جديدة.

كما تحيل المادة إلى اللائحة التنفيذية في كيفية تقويم أصول الشركات الراغبة في الاندماج، وإجراءات الاندماج وأوضاعه وشروطه.

لذلك لا يصح التعامل مع المادة باعتبارها قاعدة عامة تسمح باندماج أي شكلين قانونيين بأي صورة، دون مراجعة نطاق النص والشكل القانوني للشركات المعنية.

ولفهم الفروق بين الأشكال القانونية قبل دراسة الاندماج، يمكن مراجعة أنواع الشركات فى مصر والفرق بينها لاختيار شركتك. أنواع الشركات فى مصر والفرق بينها لاختيار شركتك

ما صور اندماج الشركات؟

في نطاق الأحكام محل الشرح، تظهر صورتان رئيسيتان للاندماج: الاندماج في شركة مساهمة مصرية قائمة، أو تكوين شركة مساهمة مصرية جديدة نتيجة الاندماج.

الاندماج في شركة قائمة

في هذه الصورة تستمر الشركة التي يتم الاندماج فيها، بينما تترتب آثار الاندماج على الشركة أو الشركات المندمجة وفق القانون وعقد الاندماج.

ويُطلق عليها عمليًا الاندماج بطريق الضم.

تكوين شركة جديدة نتيجة الاندماج

في هذه الصورة تتحد الشركات الداخلة في العملية لتكوين شركة مصرية جديدة، في الحدود التي يقررها القانون.

ويُطلق عليها عمليًا الاندماج بطريق المزج.

العنصر	الاندماج في شركة قائمة	تكوين شركة جديدة
النتيجة	استمرار الشركة المندمج فيها	إنشاء شركة جديدة
وضع الكيان المندمج	تترتب عليه آثار الاندماج	يدخل في تكوين الكيان الجديد
المشروع	يحتاج إلى مشروع اندماج وتقييم وموافقات	يحتاج كذلك إلى تنظيم الشركة الجديدة
الأثر	حلول الشركة المندمج فيها وفق القواعد المقررة	حلول الشركة الناتجة عن الاندماج وفق القواعد المقررة

وعندما ينتج عن العملية كيان جديد، يمكن الاطلاع أيضًا على دليل تأسيس شركة في مصر خطوة بخطوة لفهم الإطار العام لتأسيس الشركات، مع عدم الخلط بين التأسيس العادي وإجراءات الاندماج. تأسيس شركة في مصر خطوة بخطوة

ما الفرق بين الاندماج والاستحواذ؟

الاندماج والاستحواذ ليسا إجراءً واحدًا.

فالاستحواذ يرتبط بالحصول على ملكية أو سيطرة في شركة، بينما يترتب على الاندماج آثار قانونية تتعلق باندماج كيان في آخر أو بتكوين كيان جديد.

لذلك لا يعني شراء أسهم أو حصص في شركة أن اندماجًا قد وقع بالضرورة.

ولمعرفة تفاصيل هذا المسار بصورة مستقلة، يمكن الرجوع إلى دليل الاستحواذ على الشركات في مصر. الاستحواذ على الشركات في مصر

ما الذي يجب فحصه قبل اتخاذ قرار الاندماج؟

قبل بدء العملية، من المهم إجراء فحص قانوني ومالي يتناسب مع طبيعة الصفقة.

ويمكن أن يشمل هذا الفحص:

• الديون والالتزامات.
• العقود الرئيسية.
• القضايا والنزاعات.
• التراخيص.
• الوضع الضريبي.
• العمالة والتأمينات.
• حقوق الملكية الفكرية.
• الضمانات البنكية.
• حقوق الغير.
• الموافقات المرتبطة بطبيعة النشاط.

ولا تعد هذه العناصر جميعًا شروطًا تشريعية منصوصًا عليها في مادة قانونية واحدة، وإنما تمثل نطاقًا للفحص القانوني والمالي العملي قبل اتخاذ القرار.

والهدف من هذا الفحص هو تكوين صورة واضحة عن المركز الحقيقي لكل شركة قبل ترتيب آثار الاندماج عليها.

ما هو مشروع عقد الاندماج؟

تنظم المادة 289 من اللائحة التنفيذية مشروع عقد الاندماج، ويتضمن وفقًا لها:

• دواعي الاندماج وأغراضه والشروط التي يتم بناءً عليها.
• التاريخ المتخذ أساسًا لحساب أصول وخصوم الشركات.
• التقدير المبدئي للأصول والخصوم، مع مراعاة القيمة الفعلية.
• كيفية تحديد حقوق المساهمين أو الشركاء بعد الاندماج.

كما يُرفق بالمشروع تقرير يبين الأسس التي بُني عليها التقدير المبدئي، وأسباب تحديد حقوق المساهمين أو الشركاء.

ومن ثم، فإن مشروع الاندماج ليس مجرد اتفاق تمهيدي، بل وثيقة أساسية في تحديد البناء القانوني والمالي للعملية.

كيف يتم تقييم أصول وخصوم الشركات؟

تقرر المادة 131 من قانون الشركات مراعاة القيمة الفعلية لأصول الشركات عند إصدار الأسهم التي تُعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة.

كما تتضمن اللائحة التنفيذية تنظيمًا لتقييم أصول وخصوم الشركات الراغبة في الاندماج.

وتعرض الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، ضمن متطلبات خدمة الاندماج بطريق الضم، تقرير تقييم صافي حقوق الملكية باعتباره من مستندات الملف.

ولذلك لا ينبغي مساواة التقييم المطلوب للعملية بمجرد القيمة الدفترية الظاهرة في حسابات الشركة.

ما دور مراقب الحسابات في الاندماج؟

بحسب النص المعتمد للمادة 291 من اللائحة التنفيذية، يُحال مشروع عقد الاندماج وملحقاته والتقييم إلى مراقب الحسابات المختص في كل شركة مندمجة، في حالة وجوده، قبل الموعد المقرر للاجتماع بستين يومًا على الأقل.

كما يجب أن يكون تقرير مراقب الحسابات معدًا ومودعًا بمركز الشركة قبل الاجتماع بخمسة عشر يومًا على الأقل.

من يوافق على اندماج الشركات؟

تنص المادة 135 على أن الاندماج يتم، مع عدم الإخلال بالمادة 130، بقرار من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركة المندمجة والشركة المندمج فيها، أو من جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال بحسب الأحوال.

وتفصل اللائحة جهة الموافقة وفق الشكل القانوني للشركة.

وإذا ترتب على الاندماج زيادة التزامات بعض المساهمين أو الشركاء، فإن النص المعتمد للمادة 293 يشترط إجماع المساهمين أو الشركاء الذين يزيد الاندماج من التزاماتهم.

ما إجراءات اندماج الشركات في مصر؟

عند تطبيق اندماج الشركات في القانون المصري عمليًا، يمكن ترتيب المسار العام للعملية في ثماني مراحل رئيسية:

المرحلة	الإجراء
1	تحديد صورة الاندماج والشركات الداخلة فيه
2	الفحص القانوني والمالي
3	إعداد مشروع عقد الاندماج
4	تقييم الأصول والخصوم
5	إعداد تقرير مراقب الحسابات حيث ينطبق
6	الحصول على الموافقات الداخلية
7	تقديم الملف واستيفاء الموافقات الخاصة بالنشاط عند الحاجة
8	استكمال التوثيق والشهر والقيد والتأشير بالسجل التجاري

1. تحديد صورة الاندماج

يجب أولًا تحديد ما إذا كانت العملية ستتم بالاندماج في شركة قائمة أو بتكوين شركة جديدة.

2. إجراء الفحص القانوني والمالي

تتم مراجعة الأصول والخصوم والعقود والديون والنزاعات والتراخيص والعناصر التي قد تؤثر في القرار.

3. إعداد مشروع عقد الاندماج

يُعد المشروع وفق العناصر التي تنظمها اللائحة، ومنها دواعي العملية، والتقييم، وحقوق المساهمين أو الشركاء.

4. تقييم الأصول والخصوم

يتم استكمال التقييم وفق القواعد المنظمة، مع مراعاة أحكام المادة 131 في نطاقها.

5. إعداد تقرير مراقب الحسابات

يدخل تقرير مراقب الحسابات ضمن الإجراءات السابقة على اجتماع الموافقة في الحالة التي ينطبق عليها النص.

6. صدور الموافقات الداخلية

يُعرض الاندماج على الجهة صاحبة الاختصاص داخل كل شركة، وفق شكلها القانوني.

7. استكمال ملف الجهة المختصة

بحسب المتطلبات المنشورة من الهيئة العامة للاستثمار لخدمة الاندماج بطريق الضم، يظهر ضمن الملف:

• طلب السير في الإجراءات.
• تقرير تقييم صافي حقوق الملكية.
• محاضر الجمعيات أو جماعة الشركاء.
• مستخرجات السجل التجاري.
• عقد الاندماج.
• مشروع تعديل الشركة الدامجة.
• الموافقات الخاصة بالنشاط عند الاقتضاء.

ويمكن مراجعة خدمة اندماج شركة بطريق الضم – الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة لمعرفة المتطلبات المنشورة وقت تقديم الملف.

وتظل المستندات التشغيلية والنماذج والرسوم وقنوات التقديم من البيانات المتغيرة التي يجب مراجعتها وقت التنفيذ.

8. استكمال التوثيق والقيد

بعد استيفاء المراحل المطلوبة، تُستكمل الإجراءات المتعلقة بالتوثيق والشهر والقيد والتأشير بالسجل التجاري وفق الإجراءات واجبة التطبيق.

ما أثر الاندماج على الحقوق والالتزامات؟

توضح آثار اندماج الشركات في القانون المصري أهمية التمييز بين الأصول التي تظهر في الحسابات وبين الحقوق والالتزامات القانونية المرتبطة بالشركة.

وتقرر المادة 132 أن الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة عن الاندماج تكون خلفًا للشركات المندمجة، وتحل محلها حلولًا قانونيًا فيما لها وما عليها، في حدود ما اتفق عليه في عقد الاندماج، ومع عدم الإخلال بحقوق الدائنين.

ماذا يحدث للديون؟

تقرر المادة 132 حلول الشركة المندمج فيها أو الناتجة عن الاندماج محل الشركات المندمجة فيما لها وما عليها في حدود عقد الاندماج، مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين. كما تقرر المادة 298 من اللائحة التنفيذية أن الشركة الدامجة تعتبر مدينة بكافة ديون الشركات المندمجة بمجرد تمام إجراءات الاندماج.

ماذا يحدث للعقود؟

يجب مراجعة كل عقد وفق نصوصه وشروطه.

وقد تتضمن بعض العقود شروطًا مرتبطة بتغيير الكيان أو الاندماج أو نقل العلاقة التعاقدية، ولذلك لا يجوز تقرير نتيجة واحدة لجميع العقود دون فحصها.

ماذا يحدث للتراخيص؟

يجب مراجعة الترخيص، والجهة التي أصدرته، وطبيعة النشاط.

ولا يجوز افتراض انتقال جميع التراخيص تلقائيًا بسبب الاندماج.

ما حقوق المساهم أو الشريك المعترض؟

تنظم المادة 135 حق بعض المساهمين المعترضين على قرار الاندماج، وكذلك من لم يحضروا الاجتماع بعذر مقبول، في طلب التخارج وفق الضوابط القانونية.

ويجب أن يصل طلب التخارج الكتابي إلى الشركة خلال ثلاثين يومًا من تاريخ شهر قرار الاندماج.

كما تقرر المادة أن قيمة الأسهم أو الحصص تُقدر بالاتفاق أو عن طريق القضاء، مع مراعاة القيمة الجارية لكافة أصول الشركة.

ويجب أداء القيمة غير المتنازع عليها للأسهم أو الحصص المتخارج عنها قبل تمام إجراءات الاندماج.

ما موقف الدائنين عند الاندماج؟

لا يؤدي الاندماج إلى إهدار حقوق الدائنين.

فالمادة 132 تقرر عدم الإخلال بحقوقهم، كما ينظم النص المعتمد للمادة 298 مركز الدائنين من غير حملة السندات.

وبموجب هذا النص، تعتبر الشركة الدامجة مدينة بديون الشركات المندمجة بمجرد تمام إجراءات الاندماج.

ويجوز للدائن الذي نشأ حقه في مواجهة الشركة المندمجة قبل تمام إجراءات الاندماج أن يطلب من المحكمة المختصة تقرير ضمانات له في مواجهة الشركة الدامجة، إذا وجدت اعتبارات جدية تبرر ذلك.

ولهذا فإن حق طلب الضمانات ليس حقًا مطلقًا لكل دائن دون شروط.

ما حقوق حملة السندات؟

ينظم النص المعتمد للمادة 297 مركز حملة سندات الشركة المندمجة.

ويجيز النص للشركة أن تعرض عليهم استرداد قيمة سنداتهم وفوائدهم، ويكون طلب الاسترداد خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إخطارهم بالاختيار الذي تمنحه لهم المادة.

وهذه المدة خاصة بالحالة التي تنظمها المادة، ولا تعد أجلًا عامًا لكل الدائنين.

هل اندماج الشركات معفى من الضرائب؟

تنص المادة 134 على إعفاء الشركات المندمجة ومساهميها، وكذلك الشركة المندمج فيها أو الناتجة عن الاندماج، من الضرائب والرسوم التي تستحق بسبب الاندماج المشار إليه.

لكن لا يصح تحويل هذا النص إلى عبارة مطلقة بأن اندماج الشركات معفى من جميع الضرائب.

فالآثار الضريبية الفعلية للعملية تحتاج إلى مراجعة التشريعات الضريبية السارية ووقائع كل صفقة قبل تقرير النتيجة.

هل يحتاج الاندماج إلى موافقات إضافية؟

قد تتطلب بعض عمليات الاندماج موافقة جهة تنظيمية أخرى بحسب نشاط الشركة.

وتشير متطلبات الهيئة العامة للاستثمار، في بعض الحالات، إلى موافقات خاصة مرتبطة بطبيعة النشاط.

لذلك لا توجد قاعدة عامة تقضي بأن كل اندماج يحتاج إلى موافقة البنك المركزي المصري أو الهيئة العامة للرقابة المالية، وإنما يتحدد ذلك وفق النشاط والقوانين المنظمة له.

أخطاء يجب تجنبها قبل تنفيذ الاندماج

اعتبار الفحص القانوني إجراءً شكليًا

يساعد الفحص على تحديد الديون والعقود والنزاعات والتراخيص والالتزامات التي قد تؤثر في قرار الاندماج.

التركيز على الأصول دون الخصوم

لا تتحدد الصورة الاقتصادية للعملية بالنظر إلى الأصول وحدها؛ لأن الالتزامات تدخل في المركز القانوني والمالي للشركة.

تجاهل حقوق المعترضين

الموافقة على الاندماج لا تلغي الحقوق التي قررها القانون لمن تنطبق عليهم شروط الاعتراض والتخارج.

التعامل مع المستندات الإدارية باعتبارها ثابتة

قد تتغير المستندات والنماذج والرسوم وقنوات تقديم الخدمات، ولذلك يجب مراجعة المتطلبات الرسمية وقت التنفيذ.

افتراض انتقال العقود والتراخيص بالطريقة نفسها

يجب مراجعة كل عقد أو ترخيص وفق شروطه والقواعد المنظمة له.

مراجعة ملف الاندماج قبل بدء الإجراءات

إذا كانت شركتك تدرس الاندماج مع شركة أخرى، فمن المناسب مراجعة مشروع الاندماج، والتقييم، والديون، والعقود، والموافقات المرتبطة بالنشاط قبل بدء الإجراءات الرسمية.

ويمكن الاستعانة بخدمة محامي تأسيس شركات في مصر لمراجعة الشكل القانوني للشركة ومستنداتها والإجراءات المرتبطة بملفها قبل التنفيذ. محامي تأسيس شركات في مصر

أسئلة شائعة عن اندماج الشركات في القانون المصري

هل يكفي اتفاق أصحاب الشركتين لإتمام الاندماج؟

لا. الاتفاق بين الأطراف لا يغني عن مشروع الاندماج، والتقييم، والموافقات، والإجراءات الرسمية التي تنطبق على العملية.

هل يمكن دمج أي شركتين في مصر؟

لا يصح تعميم ذلك؛ لأن المادة 130 تحدد نطاق الشركات وصورة الاندماج التي ينظمها القانون، ولذلك يجب مراجعة الشكل القانوني للشركات قبل تقرير جواز العملية.

هل شراء أسهم شركة يعتبر اندماجًا؟

ليس بالضرورة. فقد يدخل شراء الأسهم في نطاق الاستحواذ، بينما للاندماج تنظيم وآثار قانونية مختلفة.

هل يستطيع المساهم المعترض طلب التخارج؟

نعم، في الحالات التي تنظمها المادة 135، وبالشروط والمواعيد الواردة فيها.

هل يستطيع الدائن طلب ضمانات بسبب الاندماج؟

يتيح النص المعتمد للمادة 298 للدائن الذي تتوافر فيه الشروط طلب ضمانات من المحكمة إذا وجدت اعتبارات جدية تبرر ذلك.

هل إجراءات الهيئة العامة للاستثمار ثابتة؟

لا. تفاصيل الخدمة الإدارية، مثل المستندات والنماذج والرسوم وقنوات التقديم، قد تتغير؛ لذلك يجب مراجعة البيانات الرسمية وقت تقديم الطلب.

هل كل عملية اندماج تحتاج إلى موافقة جهة رقابية إضافية؟

لا. يتوقف ذلك على نشاط الشركة والقوانين المنظمة له، وقد تستلزم بعض الحالات موافقات خاصة من الجهات المختصة.

الخاتمة

قبل تنفيذ اندماج الشركات في القانون المصري يجب تحديد الشكل القانوني للشركات الداخلة في العملية، وإعداد مشروع الاندماج، واستكمال التقييم والموافقات، ومراجعة حقوق الشركاء والدائنين والعقود والتراخيص، ثم استيفاء الإجراءات الرسمية المطلوبة بحسب طبيعة الصفقة والنشاط.

ولا ينبغي اتخاذ قرار الاندماج على أساس القيمة المالية للأصول وحدها؛ لأن أثر العملية يمتد إلى حقوق والتزامات ومراكز قانونية يجب فحصها قبل التنفيذ.